Partes Beneficiárias

PARTES BENEFICIÁRIAS

O que são partes beneficiárias? Você vai encontrar no art. 46, da Lei de S.A.

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".

“Partes beneficiárias são títulos negociáveis, estranhos ao capital social (essa é a grande sacada da questão), que conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia consistente na participação dos lucros anuais durante determinado tempo.”

Partes beneficiárias, o nome já está dizendo: você tem uma parte no benefício, participa do benefício. Como assim? Participa dos lucros anuais durante um determinado tempo. Por exemplo: participa em 2% dos lucros durante 10 anos. Dois detalhes fundamentais: esse direito de crédito é eventual. Na eventualidade da companhia receber lucros, você participa. Se a companhia não tiver lucros, você não recebe nada. Então, comprar partes beneficiárias é um negócio de risco. E não há que se falar em direito a retorno, reembolso, nada.

Na verdade, quem participa dos lucros? O acionista. É ele que tem direito a participar dos lucros. Mas como vimos, quem tem parte beneficiária também participa dos lucros. Então, eu não tenho que dar uma distinção entre quem é acionista e quem tem esse tipo de título? Ao adquirir a parte beneficiária, eu só participo dos lucros e nada mais do que isso. Não tem voto, não tem direito de preferência, não tem fiscalização, não tem nada, porque não é acionista. Então, qual foi a forma que a lei trouxe para dizer que ele participa do lucro mas não é acionista? Trazendo a seguinte expressão: “título estranho ao capital social”. Isso significa, em outras palavras: ele não é acionista. Ele participa dos lucros como acionista, porém, ele não é acionista. Ele não tem direito de sócio. Ele só tem direito a participar dos lucros durante um determinado tempo.

Se o examinador colocar: “título negociável que confere direito a participar dos lucros”, isso é parte beneficiária? Não. Isso é uma ação. Para ser parte beneficiária, que expressão tem que aparecer na alternativa? “estranho ao capital social”.

Quer ver na prática como funciona? Eu quero contratar um grande administrador, mas eu não quero essa pessoa como sócio da companhia. Eu quero ele como administrador, tão-somente, mas eu sei que para ele ter um bom desenvolvimento, eu preciso dar dinheiro para ele. Então, para estimulá-lo, faço com que participe dos lucros. Então, eu dou para ele partes beneficiárias. Enquanto ele estiver administrando a companhia, participa dos lucros anuais, mas ele não é acionista.

O problema é que hoje já não se admite mais partes beneficiárias para companhias abertas. Hoje, somente companhias fechadas é que podem, hoje, ter partes beneficiárias.

Isso que você colocou no seu caderno é o que chamamos de valores mobiliários e aqui encerramos esse assunto, sociedade anônima.

Mas, antes, quero falar de um outro assunto sobre direito societário, que são as chamadas ligações societárias.