O que é uma parceria limitada?

Introdução

Com intensas leituras sobre diversos autores, percebemos que a população não tem informações suficientes para distinguir uma sociedade limitada de outro tipo de sociedade.

Este trabalho tem a função de esclarecer dúvidas sobre o que é uma sociedade limitada, quais suas características, suas responsabilidades, se existem ou não exceções e quais são. Na parte jurídica, onde a pessoa deve procurar e quais são os documentos necessários que ele deve ter em mãos para a abertura de uma sociedade limitada, por isso este trabalho pretende mostrar os passos que deverão ser seguidos para abertura de um LTDA.

O que é Sociedade Limitada.

Um tipo de sociedade empresarial, organizada por quotas, onde cada um possui uma responsabilidade limitada. LTDA é um termo de natureza jurídica.

No contrato social de uma LTDA tem que constar qual o tipo de empresa, se é uma LTDA ou SA (Sociedade Anônima). Em uma empresa LTDA, os sócios dividem as obrigações da empresa, ou seja, cada um possui uma participação limitada perante terceiros, a limitação refere-se ao montante do capital social investido.

A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas ou de capitais?

Para Rubens Requião e Pontes de Miranda, trata-se de sociedade de pessoas. Tem-na como sociedade de capitais.

Nem uma, nem outra – seria a melhor resposta, porque todas as sociedades empresariais são compostas por pessoas e não existem sem capitais. A classificação é extraída da predominância de um ou de outro elemento e, como já expusemos, destina-se a facilitar a compreensão da estrutura peculiar a cada tipo societário.

À primeira vista, a observância subsidiária das normas da sociedade simples pode conferir-lhe caráter personalístico, mas nada obsta que seja formatada como sociedade de capitais, uma vez que o art. 1.053 do CC de 2002 enseja aos sócios prever a disciplina supletiva da sociedade limitada pelas regras da sociedade anônima.

Portanto, a opção entre a regência subsidiária das normais inerentes a sociedade simples ou a incidência secundária dos ditames orientadores das companhias permite que a sociedade limitada seja rotulada como uma ou outra modalidade. Certamente, desde o princípio, revela-se um tipo societário eclético e alternativo.

Características de Sociedade Limitada

A sociedade limitada, que corresponde a mais de noventa por cento das sociedades regularmente constituídas no Brasil, tem três características que atendem aos interesses dos médios e pequenos empresários.

1° A primeira delas, e certamente a mais importante, é o fato de se tratar de uma sociedade contratual, com pouca interferência estatal, ou seja, um modelo que permite aos próprios sócios regularem os níveis de atuação de cada qual; de estabelecerem e alterarem, conforme os seus interesses, a forma de participação e integralização do capital e, ainda, em qualquer época definir ou redefinir a gerência da sociedade.

2° Em segundo lugar a limitação da responsabilidade dos sócios, que é um fator de segurança e maior liberdade para empreender.

3° E em terceiro lugar a motivação decorre da maior simplicidade administrativa, do menor custo contábil e gerencial e, especialmente, da agilidade de decisões que este modelo de sociedade permite.

Responsabilidade Limitada

Limitada é a responsabilidade do cotista, não da sociedade, é claro. Na verdade, trata-se de uma sociedade empresária com a totalidade dos sócios de responsabilidade limitada. A responsabilidade da sociedade perante terceiros é plena, posto que dotada de autonomia jurídica.

A característica essencial desse tipo societário é limitada da responsabilidade subsidiária dos sócios à integralização do capital social. Cada sócio responde, solidariamente, pela integralização de todas as cotas sociais. Uma vez completo o capital social, o patrimônio particular dos sócios não será afetado por débitos da sociedade. Esta responderá ilimitadamente, com seu próprio patrimônio, pelas obrigações sociais.

Tanto faz tenha o contrato social nascido por escritura particular como por escritura pública. Nuclear é que contenha cláusula expressa, declarando que a responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social. Caso contrário, a sociedade será considerada uma sociedade em nome coletivo. A omissão, portanto, acarreta aos sócios a responsabilização solidária e ilimitada, embora sempre subsidiária.

Tratando-se de sociedade formada por cotas de responsabilidade limitada, os sócios respondem até o limite do capital social por inteiro, somente ficando liberados quando integralizado o capital.

Em outras palavras, não integralizado o capital social, é válida a penhora que recai sobre os bens de sócios por dívida de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, se não houver bens sociais que respondam pela obrigação.

Exceções

A regra da limitação da responsabilidade dos cotistas não é absoluta. Comporta algumas exceções: os sócios que decidirem contrariamente à lei ou ao contrato social responderão, ilimitadamente, pelas obrigações sociais decorrentes, isentos, é claro, os que formalizarem sua discordância (art. 1.080 do CC de 2002); com a desconsideração da personalidade jurídica, se o sócio utilizar a separação patrimonial como expediente para fraudar credores, poderá responder pessoalmente pela obrigação que assim assumir a sociedade (art.50 do CC de 2002); nos débitos da dívida ativa, por força do art. 135 do CTN, os administradores respondem com seu patrimônio particular se houver inadimplemento da sociedade. Os sócios respondem solidariamente pelas dívidas da pessoa jurídica perante o INSS (Lei nº 8.620/93, art. 13); todos os sócios respondem pessoalmente se a sociedade cessa as atividades sem prévio e legal procedimento dissolutivo, existindo débito tributário (art.135, III, do CTN).

Passo a passo, Sociedade Limitada.

Abertura, registro e legalização.

Para abertura, registro e legalização da sociedade empresária limitada, é necessário registro na Junta Comercial e, em função da natureza das atividades constantes do objeto social,