A Atividade Individual Direito Societária - S.A.

ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual
Disciplina: Direito Socitário – S.A.	Módulo: -
Aluno:	Turma:
Tarefa: Atividade Individual
Parecer
A cisão de uma companhia constitui-se na operação de transformação societária pela qual parte do seu patrimônio é transferido para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, sendo extinta a companhia cindida no caso transferência integral de seu patrimônio, conforme disposto no artigo 229 da LSA (Lei 6.404/76). No que tange a cisão total de uma empresa o artigo 229 da LSA em seus incisos §4º e §5º ainda estipula que: Art. 229 (...) §4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio. §5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.     No caso em análise o conselho de administração da companhia aprovou a cisão integral com a conversão do capital da empresa cindida em três entidades jurídicas novas criadas para este fim, com a consequente extinção da empresa original. A LSA em seu artigo 233 estabelece quanto aos direitos dos credores, que em casos como este de cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorvem parcelas do patrimônio tornam-se responsáveis solidárias pelas obrigações da companhia extinta. Uma das consequências imperativas do processo de cisão, conforme exposto por Arruda e Mendonça (2019), é a substituição dos valores mobiliários de titularidade dos acionistas de forma a atualizar a participação societária de cada um. Deste modo, as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida deverão ser atribuídas aos seus titulares, em substituição às ações emitidas pela companhia extinta, respeitadas as proporções que cada investidor possuir, evitando diluição da participação societária, enriquecimento sem causa ou empobrecimento injustificado. Quanto as ações de fruição detidas por um dos acionistas da empresa cindida, cabe primeiramente esclarecer que tais ações, como explanado por Ramos (2010), são emitidas em substituição a ações ordinárias ou preferenciais que foram totalmente amortizadas, conferindo aos seus titulares meros direitos de gozo ou fruição. Leite (2005) complementa que por ser o resultado do processo de amortização as ações de fruição não representam uma parcela do capital social, de tal sorte que não possuem conteúdo financeiro. Desta forma, a posse de ações de fruição por parte de um dos acionistas não deverá afetar o processo de cisão, e sua consequente redução patrimonial, uma vez que tais ações não mais compõem o capital da empresa a ser cindida. Por fim, a LSA em seu artigo 44, §5º, estabelece que as ações de fruição só irão concorrer ao acervo líquido da empresa, em caso de liquidação, apenas após assegurado valor igual ao da amortização às ações não amortizadas, corrigido monetariamente.
Referências Bibliográficas
ARRUDA, Pablo G.; MENDONCA, S. B. Direito Societário – Sociedade Anônima. FGV. 2019. BRASIL. Lei n. 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em 09 de Maio de 2020. LEITE, GISELE. Aspectos jurídicos da sociedade anônima. Revista Ambito Jurídico. Ed.22. 2005. Disponível em: https://ambitojuridico.com.br/edicoes/revista-22/aspectos-juridicos-da-sociedade-anonima/. Acesso em 09 de Maio de 2020. RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 4. ed. Salvador: Juspodivm, 2010.

        

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