A Prática Simulada

Prática Simulada IV

Aula 2 – 21/08/2020

Exercício:

Davi, Pedro e Gabriel, residentes na cidade de Recife, Estado do Pernambuco, decidiram constituir a companhia Cartonagem 3 Irmãos, de capital fechado, com sede naquela cidade.

No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) seria dividido em 600 (seiscentos) ações, sendo 100 (cem) preferenciais sem direito de voto e 500 (quatrocentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.

A Administração da companhia incumbirá os acionistas Davi e Pedro, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 200 (duzentas) ações (100 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão.

Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 30.08.2017, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, Gabriel não integralizou o preço de emissão de suas ações.

Davi e Pedro optaram por exigir a prestação de Gabriel, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluí-lo para admitir novo sócio.

A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Davi e Pedro, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Gabriel.

Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Gabriel.

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA (...) VARA CÍVEL DA COMARCA DE RECIFE/PE.

Companhia Cartonagem 3 Irmãos, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº (…), endereço eletrônico (…), endereço completo (…), representada por seu administrador, Sr. Davi, nacionalidade (…), estado civil (…), empresário, CPF nº (…), endereço eletrônico (…), endereço (…), Recife/PE, vem perante Vossa Excelência, por intermédio de seu advogado (procuração anexa), com fulcro no art. 107, I, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 784, XII e 824 e seguintes ambos do Código de Processo Civil, propor

AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

em face de Gabriel, nacionalidade (…), estado civil (…), empresário, CPF nº (…), endereço eletrônico (…), endereço completo (…), Recife/PE, pelos fatos e fundamentos de direito a seguir expostos.

I- DOS FATOS

Davi, Pedro e o Executado (Gabriel) resolveram constituir companhia a Exequente, de capital fechado ficando pactuado no Estatuto Social que o capital seria de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) dividido em 600 ações, sendo 100 preferenciais sem direito a voto e 500 ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$1.000,00 cada.

Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 200 ações tendo havido a realização como entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante das ações ficou acordado que seriam integralizadas até o dia 30 de agosto de 2017.

Sucede que o Executado não cumpriu com a obrigação de integralizar o restante das ações, desta forma os sócios Davi e Pedro exigem o cumprimento da obrigação de pagar através da presente ação, já que não concordam com a dissolução da sociedade, nem tão pouco desejam a troca do sócio.

II- DOS FUNDAMENTOS

Primeiramente, cumpre salientar que o Exequente é detentor de título executivo extrajudicial (anexo), tal como previsto no art. 784, inciso XII do CPC c/c art. 107, inciso I, Lei nº 6.404/76, uma vez que o legislador atribuiu força executiva aos boletins de subscrição.

O presente título executivo é certo, líquido e exigível. Certo, porque estabelece obrigação de pagar quantia entre as partes do processo. Líquido, pois está expresso em moeda nacional, bem como o débito se encontra devidamente atualizado conforme demonstrativo de cálculo em anexo. E por fim exigível, visto que se encontra vencido (vencimento no dia 30/08/2017).