A Sociedade Anônima
Por: carolmuniz21 • 20/2/2021 • Trabalho acadêmico • 1.063 Palavras (5 Páginas) • 115 Visualizações
Trata- se de Companhia de Capital Aberto, que requereu a sua Recuperação
Judicial. Ulteriormente, culminada em Cisão, proposta por seu Conselho de
Administração, e aprovada em Assembléia Geral Extraordinária.
Conforme previsão, houve a conversão total do patrimônio da Companhia em
três Pessoas Jurídicas novas, criadas para receber o patrimônio da Companhia
cindida a ser extinta.
Devido a tal conjuntura, a Companhia solicita parecer sobre como proceder
em relação à um dos acionistas que se apresenta na condição de ter amortizado o
investimento feito no passado, atualmente sendo detentor de Ação de Fruição, posto
que a cisão acarretou redução patrimonial da Companhia, além de que que os
acionistas serão reembolsados parcialmente.
Pois bem. Após exaradas a circunstâncias do caso, consideraremos a
fundamentação:
I – Das Companhias de Capital Aberto
As Companhias de Capital Aberto se instituem mediante ato administrativo de
autorização proferido pela CVM, nos termos determinados pela Lei nº 6.404/76 e
pela Lei nº 6.385/76. Tal Companhia capta recursos financeiros junto ao público,
emitindo publicamente valores mobiliários a serem negociados no mercado de
capitais, em bolsa de valores ou no mercado de balcão, conforme o art. 22 da Lei nº
6.385/76.
Art. 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam admitidos
à negociação na bolsa ou no mercado de balcão.
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Tais Companhias são caracterizadas por seu intuitu pecuniae. É o intuitu
pecuniae que assegura a livre negociabilidade e circulação dos valores mobiliários,
notadamente das ações, sendo tal característica típica das companhias de capital
aberto.
II – Das Ações de Fruição / Amortização
Conforme dispõe a Lei n° 6404/76 sobre as Ações, estas são classificadas
quanto à sua espécie em Ordinárias, Preferenciais e de Fruição.
As Ações de Fruição são originárias da amortização das ações comuns ou
preferenciais e são utilizadas em substituição às ações integralmente amortizadas,
de acordo com o artigo 44, parágrafo 5º, da Lei n° 6404/76.
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de
lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as
condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de
fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar
a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não
amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
A Amortização é a devolução antecipada das quantias anteriormente
investidas pelos acionistas, que as receberiam em caso de liquidação da
Companhia.
Em relação ao caso alvitrado, o acionista detentor das ações de fruição já teve
as mesmas totalmente amortizadas, ou seja, já recebeu os valores de seus
investimentos, contudo, continua sendo acionista da Companhia e detendo todos os
direitos essenciais atinentes a tal posição, como o de participar dos lucros, fiscalizar
a administração e ter preferência na subscrição de ações, dentre outros, exceto por
não participar no acervo da Companhia quando da liquidação. É pertinente
mencionar, ainda, que tais direitos não podem ser excluídos do acionista portador
das ações de fruição sob pena de ilegalidade.
III – Da Cisão / Reorganização Societária
As Operações Societárias estão previstas na Lei 6404/76, em seus artigos
220 à 234 e são conhecidas por Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão. Tais
operações são consideradas modificações pelas quais as Sociedades transpõem
durante seu lapso temporal e tem por objetivo alterar a estrutura da Companhia, seja
em sua composição ou no seu tipo.
No caso epitáfio, trataremos acerca do processo de Cisão, que ocorreu
mediante aprovação da Assembléia Geral Extraordinária, quando a totalidade do
capital da Sociedade foi transferida para outras 03 (três) novas pessoas jurídicas,
então criadas para receber o patrimônio da companhia cindida, ocorrendo assim, a
Cisão total da Companhia a ser extinta.
Conforme aduz o Art. 229 da Lei 6404/76 - “A Cisão é a operação pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se
houver
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