A Teoria Geral Dos Contratos Empresariais

Teoria Geral dos Contratos Empresariais:

Obrigações Empresariais:

• As obrigações são vínculos jurídicos que autorizam um dos sujeitos a exigir comportamento ou coisa do outro.
• O conceito de obrigações no Direito Comercial é compreendido sob a lógica específica desse ramo do direito, envolvendo vínculos dinâmicos voltados para a produção de bens ou prestação de serviços.
• Atualmente, as obrigações são vistas como um processo, desdobrando-se em fases de nascimento e desenvolvimento dos deveres e de adimplemento.
• A obrigação empresarial está vinculada à atividade profissional sob a lógica do empreendimento lucrativo, considerando peculiaridades dos sujeitos empresários e do mercado, incluindo a minimização de assimetria informacional, cooperação em contratos de longo prazo e responsabilidade pré e pós-contratual.

Contratos Empresariais:

Classificação e Funções:

• Contrato empresarial refere-se a negócios jurídicos interempresariais que têm como finalidade criar, modificar e extinguir regras pactuadas.
• Distinção entre contratos civis e empresariais, destacando a moldura capitalista e o padrão de defesa do consumidor nos contratos empresariais.
• Contratos empresariais envolvem atos voltados para o desempenho de atividade organizada, indo além de atos isolados presentes nos contratos civis.
• Contratos de consumo estão sujeitos às definições de consumidor e fornecedor, com evolução jurisprudencial sobre a interpretação do conceito de consumidor.

Contratos Empresariais na Prática:

• Contratos empresariais são compreendidos como um processo para atender ao fim compartilhado pelas empresas, com peculiaridades da prática e do mercado.
• Contratos podem ultrapassar os limites dos polos contratantes, projetando-se externamente e alterando o equilíbrio da concorrência.

Funções da Classificação:

• A classificação do contrato como empresarial influencia cláusulas gerais e atividades empresariais, destacando a função social do contrato e a boa-fé objetiva.
• A dependência econômica e fatores econômicos têm relevância na formação, cumprimento e extinção do contrato empresarial.
• A qualificação da dependência econômica e as consequências na relação interempresarial são consideradas na interpretação de contratos empresariais.

Boa-Fé Objetiva Empresarial:

• A cláusula geral da boa-fé objetiva é ampliada como instrumento de integração sistêmica na interpretação de contratos empresariais.
• A boa-fé objetiva em contratos empresariais tem três dimensões no Brasil: interpretativa, punitiva do abuso de direito e ajustamento comportamental.
• Em direito comercial, a boa-fé objetiva indica a retidão de comportamento no mercado, permitindo combater comportamentos contraditórios, abuso de direito, responsabilidade pré e pós-contratual e violação do dever de informação.

2. Funções da Classificação:

Cláusula Geral e Atividade Empresarial: (a) Redimensionamento das cláusulas gerais para a atividade empresarial, exemplificado pela função social do contrato (art. 421 do CC), considerando limitações da Declaração de Direitos de Liberdade Econômica (MP nº 881/2019). Destaca-se a autonomia da vontade e os contornos da colaboração, assim como projeções externas do funcionamento do mercado. A boa-fé objetiva é crucial, com parâmetros para relações entre empresários, abordando assimetrias informacionais, imputação de conhecimento, assunção de riscos e dependência econômica.

Fatores Econômicos: (b) Influência de fatores econômicos na formação, cumprimento e extinção do contrato, enquadrando o processo contratual na linha de COUTO E SILVA. (c) Qualificação da compreensão da dependência econômica e verificação das consequências na relação interempresarial.

Boa-Fé Objetiva Empresarial:

Dependência Econômica:

• Ampliação da força dogmática da cláusula geral da boa-fé objetiva como instrumento de integração sistêmica. Destaque para a presença dessa técnica em códigos civis de diversos países, como o §242 do BGB alemão, art. 1.337 do Codice Civile italiano, art. 277 do Código Civil português e art. 1.258 do Código Civil espanhol.
• Tripla função da boa-fé objetiva no Brasil: interpretativa (art. 113 do CC), punitiva do abuso de direito (art. 187 do CC) e ajustamento comportamental, da conclusão à execução do contrato (art. 422 do CC).
• No direito comercial, a boa-fé objetiva indica retidão de comportamento no mercado, permitindo combater comportamentos contraditórios, venire contra factum proprium, responsabilidade pela culpa in contrahendo, responsabilidade pré e pós-contratual e violação do dever de informação.

Características dos Contratos Empresariais:

• Delimitação de peculiaridades dos contratos empresariais para racionalização do processo de formação, cumprimento e extinção de avenças interempresariais.
• Algumas peculiaridades incluem extensão máxima da autonomia privada, perseguição da função econômica e identificação da causa do contrato, tutela da confiança para minimização de custos de transação, relevância de usos e costumes, minimização de efeitos de oportunismo e conflitos de interesses, produção de dependência econômica e efeitos da lex mercatoria de usos mercantis internacionais.

Fase Pré-Contratual:

• As partes não estão vinculadas antes da formação válida e eficaz do contrato, mas certas obrigações podem ser determinadas pela lei, derivadas de expectativa e confiança, ou predeterminadas pelas próprias partes.
• O instante pré-contratual envolve a formação de motivos e circunstâncias, troca de minutas ou projeto de contrato sem eficácia. O consentimento com as negociações, confiança interpartes e a boa-fé objetiva desempenham papéis cruciais.
• Obrigações prévias podem ser exigíveis por regras legais, derivadas da confiança ou predeterminadas pelas partes, com exemplos como Circular de Oferta de Franquia (COF), oferta ao público e contratos prévios.
• A responsabilidade pré-contratual requer consentimento, dano atual e certo, nexo de causalidade e pode envolver figuras negociais constitutivas de compromissos preparatórios, como opção, contrato preliminar e acordo provisório.

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