AS QUESTÕES SOBRE SOCIEDADE ANÔNIMA

UNIVERSIDADE FEDERAL DE MATO GROSSO

FACULDADE DE DIREITO

DIREITO EMPRESARIAL

QUESTÕES SOBRE SOCIEDADE ANÔNIMA

1. Quais são os direitos reais que podem incidir sobre as ações? Discorra sobre elas.

As ações, na qualidade de bens móveis, podem ser objeto de direitos e ônus reais. A Lei das Sociedades Anônimas tratou do tema em seus arts. 39 e 40, sendo o primeiro relativo à penhora e o segundo a outros direitos e ônus.

O penhor das ações se efetiva com sua averbação no livro de registro de ações nominativas, salvo se as ações forem escriturais, caso em que se constitui o penhor pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista (art. 39, § 1º, LSA).

Em regra, o credor pignoratício não exerce o direito de voto, o qual continua a ser exercido pelo acionista. Nas hipóteses previamente estipuladas no contrato, o acionista deverá obter o consentimento do credor para participar de certas deliberações.

É garantido ao credor o direito de praticar os atos necessários à conservação e defesa do direito empenhado (art. 1454, CC), podendo este intervir nas decisões que prejudiquem suas garantias.

As ações também podem ser objeto de usufruto, o qual, tal como as demais cláusulas e ônus que as gravem, devrá ser averbado adequadamente. O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário (art. 114, LSA).

Por fim, vale destacar que as ações podem ser objeto de alienação fiduciária e fideicomisso. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato (art. 113, LSA).

2. No que consistem as obrigações dos acionistas nas sociedades anônimas?

As obrigações dos acionistas consistem em:

Integralizar o valor subscrito, pois nas sociedades, os acionistas respondem pelas obrigações sociais até o limite do que falta para a integralização das ações de que é titular. Este valor é o da emissão das ações que subscrever ou adquirir. 

Sujeita-se à execução, venda de suas ações em leilão especial ou declaração de decadência de seu direito de integralizar, caso seja remisso (aquele que não integraliza no tempo e modo previsto no estatuto, boletim de subscrição ou aviso de convocação).

Se vender as ações subscritas antes de integralizadas, fica solidariamente responsável pelo pagamento pelo prazo de dois anos, contados da data de transferência.

O acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto poderá ser suspenso da assembleia geral. Cumprida a obrigação cessa a suspensão.

3. No que consiste o instrumento de proteção chamado Tag Along?

O instrumento tag along, também denominado direito de venda conjunta ou cláusula de saída conjunta, consiste em uma das principais limitações à alienação do poder de controle da S/A. Isso porque, quando prevista essa cláusula, o controlador das ações não pode vendê-las isoladamente, devendo vendê-las, pois, à quem se comprometa a adquirir também as ações dos beneficiados pela cláusula.

Previsto na legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A), o instrumento do tag along, assegura que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de uma companhia, somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias, de modo a assegurar a seus detentores o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle.

Ademais, algumas companhias estendem, voluntariamente, o direito de tag along, também aos detentores de ações preferenciais e/ou asseguram aos detentores de ações ordinárias um preço superior aos 80%.

4. Diferencie sociedade anônima aberta e fechada.

A diferença entre sociedade anônima aberta e fechada são as seguintes: 

a) Abertas – admitem a negociação na Bolsa ou mercado de valores mobiliários os valores mobiliários de sua emissão – basta que tenha seus valores mobiliários admitidos não snedo necessária a efetiva negociação na Bolsa ou mercado de valores mobiliários os valores mobiliários de sua emissão. Para que tenha admitida a negociação na Bolsa ou mercado de valores mobiliários os valores mobiliários de sua emissão precisa de autorização do governo federal por meio de uma autarquia, que é a CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Preocupação com o investidor popular e o papel da sociedade na economia.  

b) Fechadas- não admitem a negociação na Bolsa ou Mercado de Balcão 

5. Qual a responsabilidade dos subscritores quanto aos valores e aos bens subscritos?

Cada sócio da sociedade anônima responde apenas pela sua parte no capital social, não assumindo, senão em situações excepcionais, como a desconsideração da personalidade jurídica ou a imputação direta de responsabilidade pela prática de atos ilícitos, qualquer responsabilidade pelas dívidas da sociedade.

Assim, se torna uma obrigação do acionista a integralização do valor subscrito, se tornando remisso caso não integralizar no tempo e no modo previsto no estatuto, boletim de subscrição ou aviso de convocação, sujeitando-se à execução, venda de suas ações em leilão especial ou declaração de decadência de seu direito de integralizar.

Nesse contexto, caso ocorra a venda das ações subscritas antes de integralizadas, o acionista fica solidariamente responsável pelo pagamento pelo prazo de dois anos, contados da data de transferência.

7. Diferencie bolsa de valores e mercado de balcão.

A Bolsa de Valores, ao contrário do Mercado de Balcão, é uma entidade privada que atua somente com mercado secundário, tendo como objeto social a intermediação entre as ações de outras empresas, englobando a venda e aquisição de valores mobiliários. Sua criação depende de autorização do Banco Central.

O Mercado de Balcão, por sua vez, opera tanto no mercado secundário como no mercado primário, isto é, para a emissão de valores mobiliários, compreendendo, portanto, toda operação relativa a valores mobiliários realizada fora da Bolsa de Valores, por sociedade corretora, instituição financeira pública ou privada, ou, ainda, sociedades intermediárias autorizadas.

Destarte, tem-se que a emissão de novas ações, por exemplo, somente pode ser feita no Mercado de Balcão, não podendo sê-lo feito na Bolsa de Valores, uma vez que essa última atua somente como mercado secundário.