Aditivo ao Contrato de Licença de Uso de Marca

 ADITIVO AO CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE MARCA

Por este instrumento particular, de um lado:

1. x e de outro,

1. z, abaixo denominada LICENCIADA, em conjunto com a x, “Partes”, e, individualmente, “Parte”;

CONSIDERANDO que a x e LICENCIADA firmaram em ..., o CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE MARCA (o “Contrato”) tendo como objeto a licença exclusiva de uso dos registros e pedidos de registro da marca “H”.

CONSIDERANDO, também, que as Partes firmaram em ... o 1º Aditivo ao Contrato de Licença de Uso de Marca (1º Aditivo), no qual foi alterada a qualificação da X no Contrato, para refletir a incorporação da pela, bem como alterado o prazo de vigência da licença exclusiva de uso dos registros, pedidos de registro da marca “H”.

CONSIDERANDO que as Partes desejam alterar o prazo de vigência da licença exclusiva de uso de referidos registros e pedidos de registros da marca “H” pois houve alteração na participação do capital social da LICENCIADA pela ...(a “Transferência de Controle”).

RESOLVEM as Partes firmar o presente 2º Aditivo ao Contrato de Licença de Uso de Marca (o “2º Aditivo”), para disciplinar o término da licença da marca “H”, bem como sua utilização em qualquer meio, incluindo em nomes de domínio indicados no Anexo a este 2º Aditivo, nos termos dos dispositivos contratuais abaixo, que reciprocamente aceitam e outorgam por si e seus eventuais sucessores, a qualquer título, a saber:

1. As Partes acordam que o Contrato será encerrado em até 90 (noventa) dias após a data do Terceiro Fechamento da Transferência de Controle.

1. Esgotado o prazo de 90 (noventa) dias após a data do Terceiro Fechamento da Transferência de Controle, todos os direitos concedidos serão revertidos imediatamente à X, estando a LICENCIADA ciente e de acordo que, nesse caso, ela perderá também o direito de utilizar a marca como nome empresarial ou como qualquer outro sinal distintivo (tais como nome fantasia, título, nome de domínio e pelos quais possa se identificar ou identificar suas atividades perante o público ou o mercado).

1. A LICENCIADA deverá providenciar no prazo de até 90 (noventa) dias da data do Terceiro Fechamento da Transferência de Controle, o cancelamento e/ou cessão para a X de todos os registros, nomes comerciais, nomes de domínio que tenham sido por ela obtido e que contenham a marca H.

1. Caso o Contrato tenha sido averbado junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI, a LICENCIADA deverá cancelar sua averbação, no prazo de 60 (sessenta) dias, entregando para a x as cópias do protocolo de tal cancelamento, assim como com os documentos que comprovam que tal cancelamento foi averbado pelo INPI.

1. Assim, pelo presente 2º Aditivo e na melhor forma de direito, para nada mais reivindicarem e/ou reclamarem, por si, seus herdeiros e/ou sucessores, a qualquer pretexto, incluindo, mas não exclusivamente, quaisquer providências, remunerações, multas, penalidades, danos e/ou indenizações, em relação a este Contrato, para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reciprocamente outorgam a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, desde que todos os pagamentos e demais obrigações deste Contrato sejam cumpridas.

1. As Partes elegem o Foro Central da Capital do Estado de São Paulo para solucionar qualquer divergência proveniente deste Contrato, caso as Partes não logrem êxito na obtenção de solução amigável.

E por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de idêntico teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 17 de março de 2015.

                        

Nomes:                Nomes:

Cargos:                        Cargos:

Testemunhas:

1)                2)         

Nome legível:                Nome legível:

RG:                RG: