AÇÃO DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da __ Vara da Comarca de Anchieta no Estado do Espírito Santo.

JOVENAL MARCHESI MARIANO, brasileiro, médico, casado, portador do CPF nº 343.023.797-15, com domicílio ao endereço à Avenida Antônio Paulino 906, Centro, Montanha-ES, CEP 29.890-000, por seus advogados que esta subscrevem, nos termos do incluso instrumento procuratório, vêm à presença de V. Exa., propor a presente:

 AÇÃO DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Em face de AG&M MEDICINA E SEGURANÇA DO TRABALHO LTDA, empresa privada, inscrita no CNPJ nº 17.030.936/0001-22 com endereço na Av. Beira Mar, nº 58 – casa, Vila Residencial Samarco, Anchieta-ES – CEP 29.230-000 e ANA ELISA SCAMPINI SIQUEIRA RANGEL, brasileira, casada (comunhão parcial), médica do trabalho, portadora do CPF n.º 822.705.707-15 e C.I. nº 1262053259.341 SSP/ES,  residente e domiciliada na Rua Francisco Segóvia, nº 79 – Fradinhos, Vitória/ES – CEP 29042-430,   pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:

 

DOS FATOS

Conforme se vê do contrato social anexo, o Autor constituiu, em 13/08/2012, a sociedade limitada denominada AG&M MEDICINA E SEGURANÇA DO TRABALHO LTDA., juntamente com a Sra. Ana Elisa Scampini Siqueira Rangel.

O capital social de R$ 40.000,00, dividido em 40.000 (quarenta mil) quotas, no valor unitário de R$ 1,00 (um real), foi totalmente integralizado pelos sócios, sendo dividido à proporção de 50% (cinqüenta por cento) a cada um.  

Dessa forma, o Autor integralizou, no ato de constituição da sociedade, R$ 20.000,00 (vinte mil reais), referentes às quotas por ele subscritas.

A administração da sociedade coube, isoladamente, a sócia Ana Elisa Scampini Siqueira Rangel.

Após a constituição da sociedade, esta se mostrou incapaz de realizar seu objeto social e promover o auferimento de lucro ao Autor, sempre chamado pelo sócio-administrador a efetuar novos aportes de capital, visando à manutenção da sociedade. Mas, em nenhum momento, recebeu qualquer partilha de lucros. 

Restou evidente que o capital social não era suficiente, o que, desde os tempos do vetusto Código Comercial, enseja a dissolução da sociedade, por revelar a inexequibilidade do fim social.

. Da inexistência dos livros diários:

Não bastasse o fato do capital social insuficiente, inexiste na contabilidade os livros diários, o que inviabiliza qualquer acompanhamento das decisões tomadas pea sócia administradora.

. Da tentativa amigável: 

Ante a falta de interesse na continuidade da empresa, o Autor tentou retirar-se da sociedade amigavelmente, sem êxito, conforme as notificações em anexo.

Diante disso, o Autor diligenciou a notificação extrajudicial, cientificando previamente o outro sócio de sua intenção de se retirar da sociedade, conferindo também o prazo de 30 (trinta) dias para que a sócia Administradora se manifestasse acerca do exercício do direito de preferência na aquisição das quotas do Autor, liberando-o, após, para tomar as medidas que julgasse convenientes à defesa de seus direitos. 

Sendo certo que os prazos se esgotaram, sem solução para o impasse, vez que a outra sócia não exerceu seu direito de preferência e não houve interessados na aquisição das quotas do Autor, não restou outra alternativa senão a presente ação, vez que irrefutável a divergência entre os sócios, a inexequibilidade do objeto social e principalmente a ausência de contabilidade da empresa materializada na falta dos livros diários

DO DIREITO

No tocante à sociedade limitada, sabe-se que o aspecto da affectio societatis é imprescindível, por ser considerada uma sociedade de pessoas, constituída em função da qualidade pessoal dos sócios, na busca da realização do objeto social, em prol do auferimento do lucro.