Contrato Social: Os Artigos do Código Civil Brasileiro

Questões

Considerando o conteúdo do contrato social da SB Ltda e os artigos do Código Civil Brasileiro (Anexo II) disponibilizados para acesso pergunta-se:

1. Diante da conduta de R.A.E seria possível que fosse retirado da sociedade por simples alteração do contrato social, ou seja, sem necessidade de ação judicial?

De acordo com o artigo 1085 previsto no código civil, para que haja a exclusão de um sócio da sociedade que esteja colocando em risco a continuidade das atividades da empresa comprometendo-a, em virtude de atos de inegável gravidade, através de alteração contratual, tem que estar prevista no contrato social a exclusão por justa causa. Nota-se que no contrato social da SB do Brasil Ltda não consta essa previsão a retirada da R.A.E, assim só seria  possível a exclusão por meio de ação judicial.

1. Sobre a conduta do administrador E.R.A, você entende como adequada, ou seja, ele cumpriu determinação de um dos sócios ou houve má conduta com base no contrato social e/ou código civil?

Entende-se que houve a pratica de má conduta, pois de acordo com o artigo 1011 do código civil, a função dos administradores da sociedade é ter cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Os administradores são obrigados a prestar contas aos sócios e a E.R.A teria que consultar a SLH, que ocupava a posição de sócia majoritária, sobre a solicitação de retirada pela R.A.E, antes de autorizar, não houve uma pré aprovação da sócia majoritária.

Está acordado, em contrato, na cláusula 7.1, que o Conselho de Quotistas, decide a respeito da destinação dos lucros e as políticas concernentes à distribuição destes lucros e o Conselho não foi consultado pelo administrador o administrador, no exercício de suas funções, deve ter o cuidado e diligência que teria em seu próprio negócio e ele teve uma conduta contrária aos interesses da empresa.

1. Caso a SHL Gmbh pretenda destituir o administrador, dependerá da aceitação do outro sócio? Qual o quórum de deliberação mínima do Código civil?

De acordo com o Art. 1063 previsto no código civil rege que o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo, fixado no contrato ou em ato separado, se não houver recondução. Neste caso, a empresa SHL Gmbh, sendo sócia majoritária e representando mais de 50% do total do capital social tem poder para essa deliberação e não depende da aceitação do outro sócio.