INCIDENTE PROCESSUAL DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

EXCELENTÍSSIMO (A) SENHOR (A) DOUTOR (A) JUIZ (A) DO TRABALHO DA MMª xxª VARA DO TRABALHO DE XXXXXX – XX.

VALOR DA CAUSA: R$ XXXXX

Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ)

Distribuir por dependência aos AUTOS Nº: XXXXXXX

                        XXXXXXX, (qualificação completa)  por seus advogados que subscrevem, procuração em anexo, onde recebem intimações, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar

INCIDENTE PROCESSUAL DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA,  

em face de (nome dos sócios da reclamada), ambas sócias da empresa xxxxx (qualificação completa) onde deverão ser intimadas, consoante documentos anexos, o que faz pelos fundamentos de fato e de direito a seguir expostos:

DA PRELIMINAR

                O autor ajuizou a reclamatória trabalhista nº xxxxxxxx em face de xxxxx  CNPJ nº xxxxx, cujas sócias são as rés do presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica, conforme informações contidas no contrato social acostado aos autos pela empresa nos IDs xxxxxx nos autos principais.

Consoante determinado no r. despacho de ID xxxxx, dos autos principais, requer a autuação do presente Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), com os documentos anexos (ID’s indicados dos autos principais e anexados à presente): petição inicial do processo principal (ID xxxxx), contrato social (IDs xxxxx) Ata de audiência constando o acordo celebrado (ID xxxxxx), petição informando descumprimento do acordo (ID xxxxxx) cálculos atualizados (id. xxxxxx), CNPJ da empresa reclamada (documento anexo).

DO MÉRITO

A empresa xxxxxx celebrou acordo com a reclamante, em xxxxxx, sendo certo que deixou de cumpri-lo, conforme documentação em anexo.

Vale ressaltar, que foram diversas as tentativas de intimar a empresa devedora, todas infrutíferas, já que a empresa encontra-se em local incerto e não sabido, restando Infrutíferas as consultas aos sistemas RENAJUD e INFOJUD.

Assim, a única alternativa restante ao autor foi o presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

Em face das Certidões dos autos principais - Consulta ao RENAJUD e INFOJUD com resultado negativo, resta demonstrado que esgotaram-se todas as possibilidades jurídicas e legais, à disposição do Exequente, mostraram-se infrutíferos seus esforços, como provam tais documentos, na tentativa de localização dos bens da empresa Executada, para o pagamento da dívida trabalhista no valor de R$ xxxxxxx.

Analisando o contrato social acostado aos autos principais pela empresa IDs xxxxxxx, foram identificados os representantes legais da reclamada, que compõe o polo passivo do presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

Os cálculos da reclamante foram apresentados, e devidamente homologados, conforme documentos anexados - cálculos atualizados (ID xxxxx), certidão do calculista (ID xxxxx), sentença homologatória dos cálculos (ID xxxxx).

Nos últimos anos, tornou-se prática espúria e ordinária, no comércio, o encerramento de empresas sem a devida baixa nos órgãos competentes e sem a liquidação de todos os seus haveres, como determina a lei, causando graves e, às vezes, irreparáveis prejuízos a seus Credores.

Com claro intuito dos SÓCIOS de se locupletarem ilicitamente com suas atividades, em detrimento dos ditames legais e estatutários.

Com a finalidade de frear a ganância desmedida, nosso Judiciário tem atuado de forma enérgica, ao se posicionar pela declaração da DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA (133 a 137 do NCPC, aplicado subsidiária e supletivamente, ao Processo do Trabalho, na forma dos arts. 769 e 889 da CLT, do art.15 da Lei nº 13.105, de 17.03.2015 e Instrução Normativa n.º 39 do C. TST) de empresas, e DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA DE SEUS SÓCIOS E ADMINISTRADORES (artigo 50, do Estatuto Civil).

O artigo 1.102 e seguintes do Estatuto Civil estabelecem as condições e possibilidades de dissolução legal e regular das sociedades por cotas de responsabilidade limitada e sua liquidação. Dessume-se então das provas constantes dos autos, que a empresa Executada fora utilizada e dissolvida de forma irregular e ilegal, encerrando suas atividades em detrimento às disposições legais supra citadas, inclusive estatutárias, haja vista, que não fora procedida qualquer baixa junto aos órgãos competentes, tampouco, se deu a liquidação de seus haveres e obrigações, como está a demonstrar a presente Execução, além de não deixar quaisquer bens para garantia e liquidação de suas dívidas, conforme consultas realizadas.

O Código Civil amplia e estende a responsabilização daqueles que, sob o manto da personalidade jurídica, praticam atos tendentes a fraudar credores.

Assim, diz o Estatuto Civil:

“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.” (grifos nossos)

“Art. 1145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.” (grifos postos)

“Art. 1146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.” (grifo inovado).