O Direito Empresarial - Sociedade Limitada

SOCIEDADE LTDA.

CONCEITO

“É o tipo societário mais utilizado no mundo empresarial por possibilitar a seus membros limitação de responsabilidade pelas obrigações sociais, desde que explore atividade de forma regular e seu capital social esteja integralizado. Pode ser definida, portanto, como o tipo societário em que a responsabilidade dos sócios limita-se a sua participação no capital, deste que atendidos os requisitos formais exigidos em lei”. (SANTANA, Luciano)

CARACTERÍSTICAS

• Sociedade de pessoas;
• Contratual;
• Natureza Jurídica: empresarial
• Responsabilidade dos sócios limitada a participação no capital social, desde que:

a) regularmente inscrita na Junta Comercial;

b) Capital Social esteja 100% integralizado;

• Registro na Junta Comercial onde se encontra a sede da sociedade; (art. 1.150, CC)

REGULAMENTAÇÃO

ESPECÍFICA:                         

a) Sociedade LTDA - Art. 1.052 a 1.087, CC/02

b) Omissão Legal e Contratual: Sociedades Simples

c) Previsão Expressa em Contrato: S/A

CONSTITUÍÇÃO

• Contrato por escrito. Público ou Particular;
• Obrigatoriedade (sob pena de nulidade): qualificação dos sócios, atividade, sede, capital social, nome empresarial (firma social ou denominação), valor unitário das quotas, total de quotas por sócio, indicação do administrador, responsabilidade dos sócios; (art. 997, CC/02)
• Arquivamento dos atos de constituição em até 30(trinta) dias, sob pena de responsabilidade patrimonial dos sócios; (art. 998, CC)

I) ex tunc – registrada até 30(trinta) dias

II) ex nunc – registrada após 30(trinta) dias

CAPITAL SOCIAL

FORMAÇÃO:

• Cotas de igual valor e indivisíveis;
• Subscrição: igual ou desigual das cotas pelos sócios;
• Expresso em moeda corrente;
• Integralização: dinheiro, bens. Vedado: sócio serviço.

SÓCIOS:

• pessoas físicas ou jurídicas.
• No caso de incapaz necessário: a) capital integralizado; b) autorização judicial; c) nomeação representante ou assistente; d) ser apenas sócio.

• a) responsabilidade solidária de todos os sócio até 5(cinco) anos;
• b) conta-se da data do registro do contrato.
• CONDOMÍNIO DE COTA(S)
• c) direitos serão exercidos por um representante;
• d) no caso de herdeiros de sócio morte, pelo inventariante;
• CESSÃO DE COTA(S)
• e) sem previsão contratual pode ser cedida a cota, total ou parcialmente:
• a) Sócio x Sócio: independente de audiência dos demais sócios.
• b) Sócio x Terceiro: torna-se eficaz se não houver oposição por mais de 1/4 do capital social.

RESPONSABILIDADE (DEVER) DO SÓCIO

• Inicia com a assinatura do contrato ou no prazo nele previsto;
• Responsável pela integralização das cotas subscritas;
• Respondem solidariamente pela parte remissa do capital social;
• Participar dos resultados negativos;
• Pelas dívidas sociais: responde até o limite de sua participação no capital social;

• NA CESSÃO DA COTA:
• a)  O Cedente se mantêm vinculado a sociedade até 2(dois) anos após a         averbação do contrato;
• b)  responde pela solvência e evicção do devedor (cessionário);
• RESPONSABILIDADE EX-SÓCIO SEGUNDO DECISÃO DOS TRIBUNAIS:
• O ex-sócio responde por obrigações de natureza trabalhista, independente de prazo (imprescritível), desde que à época de sua participação na sociedade tenha o reclamante laborado para a sociedade.
• CAPITAL SOCIAL
• AUMENTO:
• I) Necessário a integralização total do capital social;
• II) Mediante a criação de novas cotas;
• III) Até 30(dias) após o aumento os sócio terão direito de preferência na subscrição das cotas;
• REDUÇÃO
• IV) Após integralização do capital social;
• V) Para cobrir perdas irreparáveis;
• VI) Harmonizar o valor do capital ao objeto da sociedade

DIREITOS DOS SÓCIOS

• I) Participar das deliberações na sociedade;
• II) Participar dos resultados na medida que participa do capital social;
• III) Fiscalizar a gestão da sociedade;
• IV) Não ser substituído de suas funções na sociedade, salvo, mediante consentimento dos demais ou por decisão judicial;
• V) Retirada mensal (pró-labore) caso exerça atividade na sociedade;
• VI) Benefício da ordem (art. 1.024, CC)
• VII) Outros previstos no contrato.

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ADMINISTRADOR

• Sócio ou terceiro
• Requer: Capacidade e não Impedido (art. 1.011, § 1°, CC)

NOMEAÇÃO/ESCOLHA DO TERCEIRO

• Por Ato Apartado;
• Por deliberação: Unanimidade: Capital não Integralizado. Mínimo 2/3: Capital Integralizado;
• Efeitos Erga Omnis com o arquivamento do mandato no registro competente;
• Assinatura termo de posse até 30(trinta) dias.

RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE

I) Objetiva por atos de seus administradores

II) Culpa in eligendo e in vigilando

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ADMINISTRADOR

• Sócio ou terceiro
• Requer: Capacidade e não Impedido (art. 1.011, § 1°, CC)

NOMEAÇÃO/ESCOLHA DO TERCEIRO

• Por Ato Apartado;
• Por deliberação: Unanimidade: Capital não Integralizado. Mínimo 2/3: Capital Integralizado;
• Efeitos Erga Omnis com o arquivamento do mandato no registro competente;
• Assinatura termo de posse até 30(trinta) dias.

RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE

I) Objetiva por atos de seus administradores

II) Culpa in eligendo e in vigilando

ASPECTOS GERAIS:

I) Composição: 3(três) membros e suplentes no mínimo;

II) Órgão de Fiscalização, Orientação e Denúncia;

III) Constituição facultativa. Funcionamento: Permanente ou Eventual;

NOMEAÇÃO DOS MEMBROS

IV) Por deliberação dos sócios;

V) Sócios minoritários (1/5 do capital social): escolha em apartado de um membro e suplente;

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