Sociedades Anônimas

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA SOCIEDADE ANÔNIMA

Sociedade Anônima é um modelo de companhia com fins lucrativos, a qual, em resumo, tem como característica principal ter o seu capital financeiro fracionado em unidades, as quais são denominadas ações. Além disso, A sociedade anônima é sempre empresária, mesmo que seu objeto seja atividade econômica civil (CC, art. 982, § único; LSA, art. 2º, §1º). Devido a isso, os sócios desta companhia, detentores de ações, são chamados de acionistas e a empresa deve sempre ter, no mínimo dois. Quanto às ações, estas podem ser livremente negociadas, em caso de falecimento de titular seus sucessores poderão ingressar sem qualquer impedimento no quadro associativo, tornando-se acionista, e a ação será sempre penhorável em caso de ação contra um acionista. No Brasil, a Sociedade Anônima é regida pela lei 6.404, “lei das S.A”, de 15 de dezembro de 1976. A qual dispõe o artigo 1º:

        “A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”.

        Ou seja, na Sociedade Anônima, os sócios tem sua responsabilidade limitada, ou seja, não depende do outro sócio. O preço de emissão das ações, fração do capital social, que ele subscreveu, é que determina e limita a responsabilidade do acionista. Vale ressaltar que o preço de emissão é diferente do valor nominal e de negociação. As ações tem valores diferentes de acordo com o objetivo da avaliação:

1. Valor nominal: “O resultante da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações é o valor nominal. O estatuto da sociedade pode expressar este valor ou não; no primeiro caso, ter-se-á ação com valor nominal, no segundo, ação sem valor nominal”.
2. Valor patrimonial: “O valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. Resulta da operação matemática de divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação”.
3. Valor de negociação: “É o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos”.
4.  Valor econômico: “É o calculado, por avaliadores de ativos, através de técnicas específicas, e representa o montante que é racional pagar por uma ação, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade da companhia emissora”.
5. Preço de emissão: “É o preço pago por quem subscreve a ação, à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuição que o acionista dá para o capital social da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade subsidiária".

O preço de emissão é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações. Se a companhia tem o seu capital social representado por ações com valor nominal, o preço de emissão não poderá ser inferior ao seu valor nominal. E se for superior, a diferença, chamada ágio, constituirá reserva de capital, que poderá, posteriormente, ser capitalizada (arts. 13 e 200, IV, LSA). A fixação do preço de emissão de ações deve seguir alguns critérios. Critérios estes que servem para garantir certa segurança aos acionistas, evitando que haja uma diluição do valor patrimonial de suas ações.

CLASSIFICAÇÃO

As Sociedades Anônimas podem ser classificadas em duas categorias: Abertas e fechadas. As Sociedades Anônimas de capital aberto tem suas ações disponíveis para negociação em Bolsa de Valores e mercado de balcão. Dessa forma, a empresa não só abre seu capital para participação do público, como também, abre sua contabilidade para o mercado, já que as S.A abertas cumprem rigorosas normas exigidas pelo órgão regulador. As Sociedades Anônimas de capital fechado não disponibilizam suas ações para comercialização no ambiente de bolsa de valores, mas no mercado de balcão. Isso faz com que o capital concentre-se na mão de poucos e as negociações não tenham garantia. As Sociedades Anônimas tem como órgão regulador a CVM. A Comissão de Valores Mobiliários é uma entidade autárquica vinculada ao governo. É o órgão normativo responsável pelo desenvolvimento de títulos e valores mobiliários (ações, debêntures, fundos de investimento, etc.). A CVM tem como principais objetivos: Assegurar o funcionamento das Bolsas de Valores, fiscalizar as S.A abertas e proteger os acionistas. E por fim, outro critério de classificação das companhias tem como ponto a sua nacionalidade. Art. 300, LSA. Considera-se nacional a companhia constituída de acordo coma legislação brasileira e com sede de administração localizada no Brasil, sendo irrelevante a nacionalidade do capital ou dos acionistas.

CONSTITUIÇÃO

O tema da constituição da companhia encontra-se fracionado em três níveis distintos:

1. requisitos preliminares (arts. 80 e 81);
2. modalidades de constituição (arts. 82 a 93);
3. providências preliminares (arts. 94 a 99).

Não se trata, rigorosamente, de etapas da constituição.

Qualquer companhia, para constituir-se, deve atender aos seguintes três requisitos preliminares:

• Subscrição de todo o capital social por, pelo menos, duas pessoas. Necessário, no entanto, é que todas as ações representativas do capital social estejam subscritas. A subscrição é contrato plurilateral complexo pelo qual uma pessoa se torna titular de ação emitida por uma sociedade anônima. A subscrição é irretratável.

• Realização, como entrada, de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. Na subscrição a prazo em dinheiro, pelo menos 1/10 do preço da ação deve ser integralizado como entrada.

• Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento bancário autorizado pela CVM. Este depósito deverá ser feito pelo fundador, até 5 dias do recebimento das quantias, em nome do subscritor e em favor da companhia em constituição. Concluído o processo de constituição, a companhia levantará o montante depositado; se este processo não se concluir em 6 meses do depósito, o subscritor é que levantará a quantia por ele paga.

A lei prevê duas modalidades de constituição de sociedade anônima, de acordo com a existência ou não de apelo ao público investidor: a constituição por subscrição pública, em que os fundadores buscam recursos para a constituição da sociedade junto aos investidores; e a constituição por subscrição particular, em que inexiste esta preocupação por parte dos fundadores.