AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL

PETIÇÃO 01

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL

EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA... VARA CIVIL DA COMARCA... DO ESTADO ...

JOSÉ, nacionalidade, estado civil, profissão (empresário), filiação, portador da cédula de identidade do RG..., órgão expedidor e do CPF..., residente e domiciliado na ..., n..., bairro, cidade, Estado, CEP..., vem respeitosamente por meio do seu advogado com as qualificações na procuração  em anexo (DOC 01), com endereço profissional..., conforme artigo 39,I,CPC  ajuizar a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL, pelo RITO ORDINÁRIO, com fundamento na artigos 655 a 674 do Código de Processo Civil de 1939 e artigo 282 do Código de Processo Civil de 1973, em face de:

 JOÃO, nacionalidade, estado civil, profissão (empresário), filiação, portador da cédula de identidade do RG..., órgão expedidor e do CPF..., residente e domiciliado na ..., n..., bairro, cidade, Estado, CEP..., pelos motivos fáticos e jurídicos a seguir:    

     

1. DOS FATOS

Em... (data), AUTOR e RÉU constituíram a sociedade SOUZA E SILVA COMERCIO E INDUSTRIA DE MOVEIS, neste ato ficou acordado, através de contrato social, que cada membro deteria 50% (cinquenta por cento) das quotas da sociedade e ambos a administrariam. Durante todo este tempo até o presente momento, foram exercidas com mérito as atribuições que cabiam a cada um dos sócios, contudo as relações, tanto empresarial quanto pessoal, entre os membros societários ficaram abaladas, advindo as brigas e discussões. Vale ressaltar que, em um destes episódios, durante uma contenta, houve agressões físicas por parte do réu que desferiu dois socos na face do AUTOR. Diante de tais episódios, a sociedade empresarial não pode mais continuar. Por diversas ocasiões buscou-se, por parte do autor, uma resolução pacífica, sem intervenção do judiciário, como a compra das quotas do autor pelo réu, buscou-se alienar as quotas do autor a um terceiro o que também não foi aceito pelo réu. Diante dos fatos narrados, fica clara e evidente que é intolerável a manutenção da sociedade empresarial.    

1. DO DIREITO  

Tendo em vista que a presente ação é regula da com base no Artigo 1111 do CC/02, este remete a aplicação do CPC/39, considerando-se também o Art. 1218 do CPC/73.

Assim, ante exposto acima, não é mais sustentável a sociedade, assim como o vínculo societário e livre a qualquer pessoa, cabe, conforme legislação o interessado requerer a dissolução da sociedade, como preleciona o Art. 655 do CPC/39: “A dissolução de sociedade civil, ou mercantil, nos casos previstos em lei ou no contrato social, poderá ser declarada, a requerimento de qualquer interessado, para o fim de ser promovida a liquidação judicial”.

 O Art. 657 do CPC/39 diz que: “Se o juiz declarar, ou decretar, a dissolução, na mesma sentença nomeará liquidante a pessoa a quem, pelo contrato, pelos estatutos, ou pela lei, competir tal função.” No § 2º do mesmo artigo dispõe que se forem somente dois (2) os sócios e eles divergirem quanto a dissolução, a escolha do liquidante será feita pelo juiz entre pessoas estranhas à sociedade.

A extinção do “affectio societatis” é incontroversa, no exercício do objeto social, foi também que não há possibilidade amigável de resolver a sociedade. Desta forma, o Art. 656, § 2º do CPC/39 dispõe que: “Nos casos de dissolução contenciosa, apresentada a petição e ouvidos os interessados no prazo de cinco (5) dias, o juiz proferirá imediatamente a sentença, se julgar provadas as alegações do requerente.”

...