ESTRUTURA LEGAL EMBASADORA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA – PILARES DA GOV CORPORATIVA

ESTRUTURA LEGAL EMBASADORA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA – PILARES DA GOV CORPORATIVA

• AÇÃO ORDINÁRIA: Ação que confere a seu titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade, direito de participar dos resultados da companhia, cada ação ordinária corresponde a um voto na assembleia geral.
• AÇÃO PREFERENCIAL: Confere aos detentores determinar vantagens de natureza financeira ou política, em troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de voto.

VANTAGEM – incluir propriedade na distribuição de dividendo ou reembolso de capital, tag along, dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, é o estatuto que define as situações nas quais as ações preferencias têm direito ao voto.

Tag Along – É a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade. EX: um tag a long de 100% para os ordinarista significa que todos os acionistas detentores de ações ordinárias possuem direito de vender suas ações pelo mesmo preço pago, em caso de venda do seu controle.

Free Float (ações em circulações), quantidade de ação disponível para negociação livre em mercado de capitais, ou seja todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: (titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, tesouraria, titularidades de controladas e coligadas da companhia ...)

• ACIONISTA MAJORITÁRIO: Pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sobre controle comum

1. Seja titular de direitos de sócios que lhe assegurem a maioria dos votos na deliberação da assembleia geral e poder de eleger a maioria dos administradores da companhia
2. Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

• ACIONISTA MINORITÁRIO: Proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle da companhia.
• CODIGO DE CONDUTA
• CONFLITO DE INTERESSE – acontece quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO

• Toda sociedade deve ter um conselho de administração eleito pelos sócios
• Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independente da parte que os indicou ou elegeu, ou seja não perder de vista as partes interessadas (stakeholders).  

Stakeholders –é uma pessoa ou um grupo, que legitima as ações de uma organização e que tem um papel direto ou indireto na gestão e resultados dessa mesma organização. É formado pelos funcionários da empresa, gestores, gerentes, proprietários, fornecedores, concorrentes, ONGs, clientes, o Estado, credores, sindicatos e diversas outras pessoas ou empresas que estejam relacionadas com uma determinada ação ou projeto.

• Principal órgão do sistema de governança corporativa
• Sua missão é proteger e valorizara organização, otimizar o retorno do investimento no LP e buscar equilíbrio entre interesses de todas as partes interessadas para que cada qual receba apropriado e proporcional ao vinculo e risco que tem na organização
• Elo entre propriedade e gestão
• Recebe poderes dos sócios e para estes presta contas
• Encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento estratégico
• Guardião de objeto social e do sistema da governança da empresa, decidindo o rumo do negócio no melhor interesse da empresa.

CEO

• É o comandante e responsável pela gestão; CEO é o líder.
• As atribuições são diferentes daquelas do Presidente do Conselho de Administração (PCA), pois deve ser evitado o acumulo de funções entre PCA e o CEO.
• O CEO é escolhido pelo e nomeado pelo CA (quem escolhe os diretores é o CEO mais quem escolhe o CEO é os comitês isso demora em torno de 2 anos).
• O CEO presta conta ao CA e é avaliado pelo CA
• Seu dever é lealdade para com a organização
• O CEO não deve ser membro dos comitês do CA, mas deve dar todo suporte solicitado necessário.
• O CEO é quem escolhe os demais diretores estatuários para aprovação e nomeação pela CA
• Os diretores não devem ser indicados e, muito menos representar sócios.

AUDITORIA INDEPENDENTE ou AUDITORIA EXTERNA

• Auditoria deve identificar e verificar controles internos;
• Quando não houver CA, auditoria deve se reportar aos sócios
• Em companhias fechadas deve haver rotatividade dos sócios
• Toda organização deve ter suas demonstrações auditadas por auditor externo independente
• Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. O trabalho dos auditores independentes inclui também revisão e avaliação dos controles internos que deve resultar num relatório de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.

CONSELHO FISCAL

• Formado por conselheiros de Administração, e que reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados a norma a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados pela instituição. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis.

Suas principais finalidades:

- Fiscalizar os atos dos administradores

- Opinar sobre relatório anual da administração com emissão de respectivo parecer

- Opinar sobre propostas da Administração, sobre modificação do capital social, emissão de debentures, planos de investimento, distribuição de dividendos ...

- Denunciar a administração, erros, fraudes ou crimes que descobrir sugerindo providência a companhia.

Composição

 Art. 161 A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos seus exercícios sociais.