A Governança Corporativa, Compliance e Ética

The purpose of the corporation must be redefined as creating shared value, not just profit per se. This will drive the next wave of innovation and productivity growth in the global economy. - Michael. E Porter

1. Introdução à Ética

A ética é o que nos capacita distinguir o certo do errado, ou o bem do mal.

Ferramenta que nos permite aumentar a colaboração entre os indivíduos, ao mesmo tempo em que reduz o conflito.

Conflito de agência = dissociação entre capital e gestão.

Governança Corporativa: conjunto de mecanismos pelo qual organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, visando maximizar o retorno financeiro para os investidores, promover a longevidade da empresa e a geração de valor para a sociedade.

A GC procura estruturar e promover a conduta ética dentro das organizações.

1. A Função Social da Empresa

Triple bottom line (People + Planet + Profit):  a empresa deve atender ao objetivo de gerar lucro, mas também deve se preocupar com as pessoas e com o meio ambiente.

Teoria do Valor Compartilhado (Shared Value): busca ligar o valor para a sociedade ao valor econômico;

“Doing well, by doing good”

* A responsabilidade social passa a integrar a estratégia empresarial como um diferencial competitivo.

1. Governança corporativa e o caso OGX

Princípios da GC:

1. Princípio da Transparência (full disclosure)
2. Equidade (tratamento isonômico entre os acionistas)
3. Accountability (prestação de contas)
4. Responsabilidade corporativa (social) - a companhia deve zelar pela sua viabilidade econômica e financeiro nos curtos, médios e longos prazos, e deve se atentar às suas externalidades

Fórum 1:

Conforme exposto no módulo inicial do presente curso, a Governança Corporativa requer o cumprimento dos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Dessa forma, faz-se necessário que todos os setores de uma organização estejam em conformidade com os princípios mencionados, e não apenas alguns ou, como pode ter acontecido no caso da JBS, a grande maioria - exceto os altos cargos de liderança. Portanto, para que  práticas corporativas ilegais e antiéticas deixem de acontecer, é necessário que a cultura organizacional seja norteada pela ética, sem que hajam exceções. 

4. Governança Corporativa e a Propriedade da Empresa

O acionista controlador é a pessoa física ou jurídica ou ainda um grupo de pessoas, vinculado por acordo de voto, que de modo permanente detém a maioria de votos nas assembleias gerais e elege a maioria dos administradores da companhia.

Fórum 2:

Com base na reportagem, ao criar uma nova classe de ações sem direito a voto, Mark Zuckerberg visa proteger o controle que possui sob a empresa (Facebook), de forma com que, mesmo com a venda de 99% das ações, tal poder mantenha-se inalterado.

Já no tocante à manutenção do controle por meio das ações Classe B, pode-se considerar uma boa prática de governança, sim, uma vez que há o respeito pelo princípio da transparência, os sócios estão contentes com a situação e houve uma aceitação por parte do mercado.

5. GC e a Gestão da Empresa

O Conselho de Administração é o elo de ligação entre a propriedade e a gestão da empresa.

Competências comuns a todos os membros do CA: comprometimento com os valores da organização, visão estratégica, capacidade de comunicação, dedicação à função, conhecimento de GC, etc.

Deveres fiduciários do administrador da empresa: lealdade, perseguir os objetivos da empresa e evitar conflitos de interesse.

5. Compliance, Fiscalização e Controle

“In fact, ethics has everything to do with management. Rarely do the character flaws of a lone actor fully explain corporate misconduct. More typically, unethical business practice involves the tacit, if not explicit, cooperation of others and reflects the values, attitudes, beliefs, language, and behavioral patterns that define an organization’s operating culture. Ethics, then, is as much an organizational as a personal issue. Managers who fail to provide proper leadership and to institute systems that facilitate ethical conduct share responsibility with those who conceive, execute, and knowingly benefit from corporate misdeeds.” - Lynn S. Paine

https://hbr.org/1994/03/managing-for-organizational-integrity

O termo compliance deriva do verbo inglês to comply, que pode ser traduzido como obedecer, observar, cumprir ou respeitar. O termo é utilizado para designar o conjunto de iniciativas das organizações para assegurar o cumprimento das leis e regulamentos estatais, assim como das políticas e procedimentos da empresa.

Elementos que devem ser sempre considerados na implementação do programa de conformidade:

• tone from the top: comprometimento da alta liderança, demonstrado por meio de comunicação efetiva, monitoramento da implementação do programa e, principalmente, atitudes que sirvam de exemplo de comportamento ético;