DIREITO EMPRESARIAL ACÓRDÃO DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

DIREITO EMPRESARIAL

ACÓRDÃO - DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

INTRODUÇÃO

O presente trabalho trata-se de um comentário jurídico a respeito de um acórdão relacionado a dissolução de sociedades e exclusão de sócios. O teor deste refere-se a um litígio sucedido em 2013, o processo foi tramitado em primeira instância, a sentença foi julgada procedente para os pedidos do casal Stefanin e improcedente a reconvenção do casal Labarce. Antes do início dos atos de liquidação, o casal Labarce, interpôs o recurso de apelação, este chegando ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, foi distribuído a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial. Foi realizada relatoria do caso e, em julho de 2014, acordaram da decisão que será discutida durante este trabalho. Houve a participação dos Desembargadores Enio Zuliani (Presidente sem voto), Francisco Loureiro e Fortes Barbosa; Teixeira Leite, Relator.  

SÍNTESE DO CASO

O litígio foi instaurado pela Sra. Marisa Stefanin em face da Sra. Juraci Labarce, em 2013. Para contextualizar, em meados de 1999 ambas se tornaram sócias na empresa JAUMETAL com a divisão do capital igualitário. Como havia interesse conjunto com a sociedade de seus maridos, LDS Máquinas e Equipamentos Industriais Ltda, sociedade empresária existente desde 1989, as sócias outorgaram procuração pública no ano de 2011 para seus consortes visando facilitar a administração das empresas. Até então, havia um bom relacionamento entre os sócios, eis que em 2013 Sr. José Labarce proferiu acusações de que haveria diferença patrimonial entre as famílias e, juntamente com seus filhos e presença de advogados, houve um confronto, quase às vias de fato, sobre a contabilidade da empresa. A partir deste momento houve a quebra de confiança entre as partes, este momento é marcado como a extinção da affectio societatis. Entende-se como “Affectio societatis” a “confiança mútua e vontade de cooperação conjunta, a fim de obter determinado benefício, e o elemento confiança é da essência da sociedade. Por tal razão, é dever do sócio colaborar, mas colaborar lealmente para a consecução do fim comum. Se o sócio falta com este dever, rompe-se a Affectio societatis e a sanção é a exclusão.” (MELLO FRANCO, 2001). 

Após este acontecimento, o ambiente de trabalho tornou-se insustentável, como relatam os autos, Sra. Marisa Stefanin solicitou a dissolução parcial da sociedade visando a liquidação das quotas da Sra. Juraci Labarce e dissolução total subsidiariamente. O processo foi tramitado em primeira instância, a sentença promulgada decretou procedente os pedidos do casal Stefanin e improcedente a reconvenção do casal Labarce. Antes do início dos atos de liquidação, o casal Labarce, inconformados com o teor da sentença, interpuseram recurso de apelação.

Diante exposto, o referido acórdão aborda a respeito de dissolução parcial de sociedades. Porquanto os apelantes buscam anular ou reformar as sentenças, alegando que:

Ambas as partes optaram pela preservação das empresas, querendo a dissolução parcial e não total, porém não houve apelação por parte dos Stefanin quanto a decisão da dissolução total, mas sim, pedido de confirmação integral da sentença.

Em reconvenção ignorada pela Juíza os apelantes indicavam a má-gestão atribuindo a responsabilidade dos prejuízos ao Antonio Stefanin.

Houve afastamento dos sócios da administração e nomeação de um Administrador indicado pela Juíza, mas este apresentou atuação desastrosa, que gerou um agravamento na crise já existente nas empresas e nenhuma medida fora adotada. Os apelantes alegaram outros pontos, mas não foram discutidos minuciosamente pelo relator.

VOTO DO RELATOR

O relator menciona de antemão que não será apreciado de modo minucioso todos os pontos levantados pelos apelantes (casal Labarce), mas irá decidir de modo amplo, inclui ainda uma observação, citando Desembargador Maia da Cunha, que não se faz necessário expor os motivos pelos quais a questão foi resolvida. Identificamos neste ponto do acórdão Obiter Dictum, pois o relator expôs a não necessidade de justificar seu voto, sendo uma questão dispensável dita.

• Dissolução Parcial da Sociedade

Em relação ao caso concreto, o casal Stefanin defendeu a dissolução das sociedades com o término da affectio societatis, foi julgado procedente este pedido, como dissolução total da sociedade, porém o casal Labarce foi o único que manifestou-se contra. Havendo interesse de, ao menos, um sócio na manutenção das sociedades, há que se mantê-las, em obediência ao princípio da preservação da empresa. 

O Relator ainda traz um trecho do Prof. Sérgio Campinho para fundamentar sua razão de decidir por dissolução parcial: “empresa é fonte produtora de bens, serviços, empregos e tributos que garantem o desenvolvimento econômico e social de um país. A sua conservação consiste em conservar o “ativo social”. A empresa não interessa apenas a seu titular – o empresário – mas a diversos outros atores do palco econômico, como os trabalhadores, investidores, fornecedores, instituições de crédito, ao Estado, e, em suma, aos agentes econômicos em geral.”