INSTRUMENTO PARTICULAR DE OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (“CONTRATO DE VESTING”)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

(“CONTRATO DE VESTING”)

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

EMPRESA1, sociedade por ações, com sede na [Rua, Avenida, Praça...], n. [número], [Bairro], cidade de [Cidade], Estado de São Paulo, [CEP], inscrito no CNPJ/MF sob o n. [número do CNPJ], neste ato representado por seus representantes legais (“Colaborador”); e

EMPRESA1, sociedade por ações, com sede na [Rua, Avenida, Praça...], n. [número], [Bairro], cidade de [Cidade], Estado de São Paulo, [CEP], inscrito no CNPJ/MF sob o n. [número do CNPJ], neste ato representado por seus representantes legais (“Sociedade”).

E, ainda, como interveniente anuente:

INVESTIDOR ANJO, [nacionalidade], solteiro, [profissão], portador do documento de identidade RG n. [número do RG] [órgão emissor do RG], inscrito no CPF/MF sob o n. [número do CPF], residente e domiciliado na [Rua, Avenida, Praça...], n. [número], [Bairro], cidade de [Cidade], Estado de São Paulo, CEP [número do CEP] (“Sócio”).

Colaborador, Sociedade e Sócio denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE o Sócio é titular e possuidor legítimo de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, e que o Sócio pretende conceder ao Colaborador uma opção de compra de quotas do capital social da Sociedade;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Opção de Compra de Participação Societária (“Contrato” ou “Instrumento”), que se regerá pelas disposições do preâmbulo e pelas cláusulas e condições a seguir enumeradas:

CLÁUSULA 1 - DEFINIÇÕES

1.1. Definição. Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas deste Contrato, as palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, terão os seguintes significados:

(i) Período de Cliff: é o período entre a data de assinatura deste Contrato e 11.11.1111;

(ii) Período de Vesting: é o período que se inicia imediatamente após o término do Período de Cliff e termina em 11.11.1111;

(iii) Prazo de Exercício: é o período que se inicia imediatamente após o término do Período de Cliff e termina em 11.11.1111;

(iv) Piso do Evento de Liquidez: R$ 1.111.111.111,00 (um bilhão e cento e onze milhões e cento e onze mil e cento e onze reais);

(v) Piso da Participação (PP): 7,51% (sete e cinquenta e um por cento);

(vi) Teto da Participação (TP): 10,00% (dez por cento);

(vii) Preço de Exercício: R$ 555,00 (quinhentos e cinqüenta e cinco reais).

CLÁUSULA 2 - OBJETO

2.1. Objeto. Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, o Sócio confere ao Colaborador uma opção de compra sobre as Quotas Alvo (conforme definidas adiante) detidas pelo Sócio (“Opção de Compra”). A Opção de Compra somente poderá ser exercida durante o Prazo de Exercício.

2.1.1. O número de quotas alcançadas pela Opção de Compra (“Quotas Alvo”) será o resultado da multiplicação entre a “Participação Alvo” (calculada abaixo) e o número total de quotas representativas do capital social da Sociedade na data de exercício da Opção de Compra. A Participação Alvo é diretamente proporcional ao período em que o Contrato permanecer vigente, da seguinte forma:

Participação Alvo = PP + [ (TP – PP) * n ]

M

Sendo que:

(i) “n” é o número de meses completos contados a partir do início do Período de Vesting até a data de exercício da Opção de Compra;

(ii) “M” é o número total de meses completos do início ao fim do Período de Vesting;

2.2. Proporcionalidade. A Opção de Compra é outorgada pelo Sócio proporcionalmente às quotas da Sociedade detidas por cada um na data do exercício da Opção de Compra.

2.3. Representatividade da Opção. As Partes desde já estabelecem que quaisquer aumentos de capital realizados pela Sociedade após a data de assinatura deste Instrumento não ocasionarão diluição na representatividade das Quotas Alvo.

CLÁUSULA 3 - EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA

3.1. Exercício da Opção. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Colaborador, a seu exclusivo critério, total ou parcialmente, durante o Prazo de Exercício, pelo Preço Alvo. O Preço Alvo será calculado da seguinte forma: Preço Alvo = Preço de Exercício * (Participação Alvo / TP).

3.1.1. Caso o Colaborador deixe de exercer a Opção de Compra até o decurso do Prazo de Exercício, a Opção de Compra restará extinta em caráter irrevogável e irretratável.

3.2. Procedimentos para Exercício. Para fins de exercício da Opção de Compra, o Colaborador deverá notificar o Sócio e a Sociedade dentro do Prazo de Exercício, a fim de que o Sócio e a Sociedade executem, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de tal notificação, todos os atos necessários para efetivar a compra das quotas pelo Colaborador.

3.2.1. O Preço Alvo deverá ser pago em dinheiro a cada Sócio, proporcionalmente à sua participação no capital social da Sociedade, na data do arquivamento, pela Junta Comercial competente, da respectiva alteração do Contrato Social da Sociedade.

3.2.2. As Partes comprometem-se e se obrigam, em caráter irretratável e irrevogável, a firmar quaisquer outros documentos e praticar quaisquer outros atos necessários para a efetiva cessão e transferência, ao Colaborador, das quotas alcançadas pelo exercício da Opção de Compra, de acordo com as condições aqui estipuladas.

3.3. Renúncia ao Direito de Preferência. Para os fins do presente Instrumento, o Sócio renuncia a todo e qualquer direito de preferência que tenham ou possam vir a ter por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título, anuindo integral e expressamente aos termos do presente Instrumento.