Governança Corporativa No Brasil

Governança Corporativa no Brasil

O modelo empresarial brasileiro encontra-se num momento de transição. De oligopólios, empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão.

Há vários fatores de pressão a favor dessas mudanças:

• as privatizações;

• o movimento internacional de fusões e aquisições;

• o impacto da globalização;

• necessidades de financiamento e, conseqüentemente, o custo do capital;

• a intensificação dos investimentos de fundos de pensão; e

• a postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais.

Esse novo contexto foi detectado pela pesquisa “Panorama da Governança Corporativa no Brasil”, conduzida em 2001 em parceria pela McKinsey & Co. e Korn Ferry International, onde são enfocadas características da estrutura de propriedade e liderança das empresas nacionais e a organização e as práticas dos conselhos de administração. A pesquisa nos dá conta de que as empresas nacionais, premidas por necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição em nível global, estão reformulando suas práticas de governança corporativa.

Minoritários

Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritários tem sido uma das principais preocupações do movimento de governança corporativa ao redor do mundo. Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados. Destaca-se, sobretudo, a nova Lei de Sociedades por Ações, que teve este como um de seus critérios inspiradores (encontre abaixo as principais inovações da Lei).

Governança corporativa, todavia, não se confunde nem se limita à proteção do acionista minoritário. Embora, como vimos, trate-se de um assunto importante, a boa governança não pode prestar-se a esse tipo de polarizações, pois deve servir à empresa como um todo, aí considerados todos os envolvidos pelas suas atividades, ou seja, as diversas categorias de acionistas, credores, empregados, investidores, governo e a comunidade em que a mesma atua.

Privatização

Ao transferir a propriedade estatal para grupos privados, os processos de privatização forjaram uma nova realidade societária, ensejando as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil, como, por exemplo, na área energética, de infra-estrutura, dentre outras, onde se encontram regimes de parceria com grupos nacionais, multinacionais e fundos de pensão. Nessa nova forma de controle, formalizada principalmente através de acordo de acionistas, os investidores integrantes do bloco de controle têm que distribuir entre si o comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras para reger o cotidiano empresarial, como as afeitas à escolha e indicação de profissionais de sua confiança para integrar o Conselho de Administração, as relativas aos procedimentos das denominadas “reuniões prévias”, entre outras.

Fusões e aquisições

Há mais de 10 anos, observa-se um movimento internacional que transforma empresas em gigantes através de parcerias, fusões e aquisições. Ao lado desse fato, a abertura da economia brasileira cria um contexto novo para todos em virtude do ingresso do capital estrangeiro em nosso mercado de capitais e na estrutura de poder das empresas.

Os investidores institucionais

Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos mútuos de investimentos - são agentes essenciais para o processo de formação da poupança de longo prazo destinada ao desenvolvimento econômico e social do país. Detentores de grandes volumes de capital e guardiões das aposentadorias futuras de milhares de trabalhadores, os investidores institucionais pretendem retornos a serem obtidos através de prazos mais longos

Adicione-se a isso, no Brasil, ter sido a participação dos fundos de pensão um fator de fundamental importância no processo de privatização, muitas vezes responsável pela própria viabilidade financeira dos consórcios formados e por dar maior concorrência