Atos Mercantis

MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR

SECRETARIA DO DESENVOLVIMENTO DA PRODUÇÃO

DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO

MANUAL DE ATOS DE

REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA

BRASÍLIA – DF

DEZEMBRO/2003

MINISTRO DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR

Luiz Fernando Furlan

SECRETÁRIO EXECUTIVO

Marcio Fortes de Almeida

SECRETÁRIO DO DESENVOLVIMENTO DA PRODUÇÃO

Carlos Gastaldoni

DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO

Getúlio Valverde de Lacerda

COORDENADOR-GERAL DOS SERVIÇOS DE REGISTRO MERCANTIL

Romulo Guimarães Rocha

COORDENADORA JURÍDICA DO DNRC

Rejanne Darc B. de Moraes Castro

APRESENTAÇÃO

O presente Manual estabelece normas a serem observadas pelas Juntas Comerciais e sua clientela na prática de atos no Registro de Empresas referentes a SOCIEDADE LIMITADA.

Contém, para os diversos tipos de atos a serem praticados, a especificação da documentação necessária e respectivos aspectos formais que devem ser atendidos, bem como orientações e procedimentos a serem observados na elaboração dos instrumentos exigidos e na prática dos atos.

Com esse instrumento, o Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC objetiva facilitar aos interessados o adequado atendimento aos requisitos exigidos para o arquivamento de atos e orientar as Juntas Comerciais para a prática uniforme dos serviços de registro mercantil no âmbito do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis - SINREM.

A observância dessas normas contribui para a redução de custos decorrentes de retrabalho, tanto para os clientes quanto para as Juntas Comerciais, bem como para redução de prazo de processamento dos serviços solicitados, uma vez que exigências serão evitadas.

GETÚLIO VALVERDE DE LACERDA

Diretor do Departamento Nacional de Registro do Comércio

APRESENTAÇÃO 3

1 - CONSTITUIÇÃO 10

1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 10

1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 11

1.2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS 11

1.2.2 - PROCURAÇÕES 11

1.2.2.1 - Reconhecimento de firma 11

1.2.2.2 - Representante de pessoa física residente e domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira 11

1.2.3 - DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA RESIDENTE E DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA 11

1.2.3.1 - Procurações e outros documentos oriundos do exterior 11

1.2.4 - ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL 11

1.2.5 - CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR 11

1.2.6 - PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL 12

1.2.7 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL 12

1.2.7.1 - Cláusula: pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições 12

1.2.8 - CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL 12

1.2.9 - FECHO DO CONTRATO SOCIAL 13

1.2.10 - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO 13

1.2.10.1 Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado 13

1.2.11 - IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO 14

1.2.12 - IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR 14

1.2.13 - QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO 15

1.2.13.1 - Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado 15

1.2.13.2 - Número oficial de identidade e órgão expedidor 15

1.2.13.3 - Representação legal de sócio 15

1.2.14 - QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTE DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS 15

1.2.15 - NOME EMPRESARIAL 15

1.2.15.1 - Microempresa/Empresa de Pequeno Porte 15

1.2.16 - CAPITAL 16

1.2.16.1 - Quotas de capital 16

1.2.16.2 - Valor de quota inferior a centavo 16

1.2.16.3 - Quota preferencial 16

1.2.16.4 - Co-propriedade de quotas 16

1.2.16.5 - Sócio menor de 18 anos, não emancipado 16

1.2.16.6 - Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade 16

1.2.16.7 - Realização do capital com lucros futuros 16

1.2.16.8 - Integralização com bens 16

1.2.16.9 - Contribuição com prestação de serviços 16

1.2.16.10 - Participação de empresa pública, sociedade de economia mista 16

1.2.16.11 - Empresa jornalística ou de radiodifusão 17

1.2.17 - LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS 17

1.2.18 - OBJETO SOCIAL 17

1.2.18.1 - Restrições e impedimentos para certas atividades 17

1.2.19 - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 17

1.2.20 - PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE 17

1.2.21 - DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL 17

1.2.22 - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 17

1.2.23 - ADMINISTRAÇÃO 18

1.2.23.1 - Administrador 18

1.2.23.2 - Administrador sócio designado em ato separado 18

1.2.23.3 - Administrador não sócio 18

1.2.23.4 - Administrador – pessoa jurídica 18

1.2.23.5 - Administrador - estrangeiro 18

1.2.23.6 - Averbação da nomeação de administrador (sócio ou não) designado em ato separado 18

1.2.23.7 - Sócio menor de 18 anos, não emancipado 19

1.2.23.8 - Denominação atribuída ao administrador 19

1.2.24 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS 19

1.2.25 - ABERTURA DE FILIAIS NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO OU EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 19

1.2.25.1 - Dados obrigatórios 19

1.2.25.2 Dados facultativos 19

1.2.25.3 - Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN 19

1.2.26 - FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL 19

1.2.27 - ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL 19

1.2.27.1 - Assinatura das testemunhas 20

1.2.27.2 - Analfabeto 20

1.2.27.3 - Representados e assistidos 20

1.2.28 - VISTO DE ADVOGADO 20

1.2.29 - RUBRICA 20

1.2.30 - ASSINATURA DO REQUERIMENTO DE ARQUIVAMENTO 20

1.2.31 - EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL 20

1.2.32 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 20

2 - DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÃO(ÕES) DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS 21

2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 21

2.2 - ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS 21

2.2.1 - CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS 21

2.2.1.1 - Capacidade para convocação 22

2.2.1.2 - Formalidades da convocação 22

2.2.2 - DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS 22

2.2.2.1 - Instrumentos de deliberação 22

2.2.2.2 - Possibilidade de fixação de regras de reunião em contrato 22

2.2.2.3 - Voto em matéria de interesse próprio 22

2.2.2.4 - Usufruto 22

2.2.2.5 – Matérias e respectivos quoruns de deliberação 22

2.2.3 - ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS 23

2.2.3.1 - Atas sujeitas a publicação obrigatória 23

2.2.4 – OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL 24

2.2.5 REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA OBRIGATÓRIA 24

2.2.6 - AUMENTO DE CAPITAL 24

2.2.7 - REDUÇÃO DE CAPITAL 24

2.2.8 - EXCLUSÃO DE SÓCIO 24

2.2.8.1 - Justa causa 24

2.2.8.2 - Sócio remisso 25

2.2.8.3 - Sócio falido 25

2.2.8.4 - Sócio que tenha sua quota liquidada 25

3 - ALTERAÇÃO CONTRATUAL 26

3.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 26

3.2 - ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS 27

3.2.1 - DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS. 27

3.2.2 - FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL 27

3.2.3 - ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL 28

3.2.4 - PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL 28

3.2.4.1 - Representação legal de sócio 28

3.2.5 - SÓCIOS CASADOS NO REGIME DA COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS OU NO DA SEPARAÇÃO OBRIGATÓRIA 28

3.2.6 - CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL 28

3.2.7 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL 28

3.2.7.1 - Sociedades constituídas anteriormente a 11/01/2003 28

3.2.7.2 - Alteração de denominação 28

3.2.7.3 - Alteração de firma 28

3.2.8 - AUMENTO DE CAPITAL 28

3.2.8.1 - Requisito para aumento do capital 28

3.2.8.2 - Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de sociedade já existente 28

3.2.8.3 - Valor de quota inferior a centavo 29

3.2.8.4 - Quota preferencial 29

3.2.8.5 - Co-propriedade de quotas 29

3.2.8.6 - Realização do capital com lucros futuros 29

3.2.8.7 - Realização do capital com bens 29

3.2.8.8 - Contribuição com prestação de serviços 29

3.2.9 - REDUÇÃO DE CAPITAL 29

3.2.10 - INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO 29

3.2.10.1 - Cessão e transferência de quotas 29

3.2.10.2 - Retirada de sócio dissidente 30

3.2.10.3- Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado 30

3.2.11 - EXCLUSÃO DE SÓCIO 30

3.2.11.1 - Justa causa 30

3.2.11.2 - Sócio remisso 30

3.2.11.3 - Sócio falido 30

3.2.11.4 - Sócio que tenha sua quota liquidada 30

3.2.12 - SÓCIO INTERDITADO 30

3.2.13 - FALECIMENTO DE SÓCIO 31

3.2.13.1 - Sociedade unipessoal 31

3.2.14 - ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO 31

3.2.15 - ALTERAÇÃO DO OBJETO 31

3.2.16 - ADMINISTRADOR – DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA 31

3.2.17 - PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO 31

3.2.18- CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA, MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIO 32

3.2.19 - CONVERSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES, MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIO 32

3.2.20 - TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário) DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA 32

3.2.21 - TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário) DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES 32

3.2.22 - ASSINATURA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL 33

3.2.23 - RUBRICA 33

3.2.24 - VISTO DE ADVOGADO 33

3.2.25 - ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO JUDICIAL 33

3.2.26 - COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR 33

3.2.27 - SOCIEDADE CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 33

4 - FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE 34

4.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 34

4.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 34

4.2.1 - ASPECTO FORMAL 34

4.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS 34

4.2.3 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN 34

4.2.4 - DADOS OBRIGATÓRIOS 35

4.2.5 DADOS FACULTATIVOS 35

4.2.6 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 35

5 - FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 36

5.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 36

5.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 36

5.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 36

5.1.2.1 - PROCEDIMENTOS PRELIMINARES À ABERTURA DA FILIAL 36

5.1.2.1.1 -- Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial 36

5.1.2.1.2 - Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede 36

5.2.2 - ASPECTO FORMAL 37

5.2.3 - ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS 37

5.2.4 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN 37

5.2.5 - DADOS OBRIGATÓRIOS 37

5.2.6 DADOS FACULTATIVOS 37

5.2.7 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 37

5.2 - SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO: 37

5.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 37

5.2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 39

5.2.2.1 - ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS 39

5.2.2.2 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL 39

5.2.2.3 - COMUNICAÇÃO DE NIRE À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 39

6 - FILIAL EM OUTRO PAÍS 40

6.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 40

6.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 40

6.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 40

6.1.2.1 - ASPECTO FORMAL 40

6.1.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS 40

6.1.2.3 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN 40

6.1.2.4 - DADOS OBRIGATÓRIOS 41

7 - TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 42

7.1 - SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA 42

7.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 42

7.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 42

7.1.2.1 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL 42

7.1.2.2 - TRANSFERÊNCIA DE PRONTUÁRIO 43

7.1.2.3 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 43

7.2 - SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO 43

7.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 43

8 - DISTRATO - DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO 45

8.1 - DISTRATO 45

8.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 45

8.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 46

8.2.1 - FORMA DO DISTRATO SOCIAL 46

8.2.2 - ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL 46

8.2.3 - PREÂMBULO DO DISTRATO SOCIAL 46

8.2.4 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO 46

8.2.5 - ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL 46

8.2.6 - FALECIMENTO DE SÓCIO 46

8.2.7 RUBRICA 47

8.2.8 - VISTO DE ADVOGADO 47

8.3 - NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS: 47

8.3.1 - DISSOLUÇÃO 47

8.3.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 47

8.3.2 - LIQUIDAÇÃO - INÍCIO DE LIQUIDAÇÃO E DELIBERAÇÕES INTERMEDIÁRIAS À DE ENCERRAMENTO 47

8.3.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 47

8.3.3 - ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO 48

8.3.3.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 48

8.4 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 48

8.4.1 - ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS - DISSOLUÇÃO 48

8.4.2 - ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS – LIQUIDAÇÃO 49

8.4.3 - ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA – LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO. 49

8.4.4 - DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL 50

8.4.5 - SOCIEDADES CUJOS DISTRATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL 50

9 - PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL 51

9.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 51

9.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 51

9.2 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 51

9.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 51

9.3 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 52

9.3.1 - COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE. 52

9.3.2 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL 52

10 - OUTROS ARQUIVAMENTOS 53

10.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 53

10.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 53

10.2.1 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL – FILIAIS EM OUTRAS UNIDADES DA FEDERAÇÃO 53

10.2.2 - PREPOSTO – ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO 53

10.2.3 - CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO 54

11 - CONCORDATA E FALÊNCIA 55

11.1 - CARACTERIZAÇÃO 55

11.1.1 - CONCORDATA PREVENTIVA 55

11.1.2 - CONCORDATA SUSPENSIVA 55

11.1.3 - FALÊNCIA 55

11.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 55

11.2.1 - AÇÃO DA JUNTA 55

11.2.2 - EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO 55

11.2.3 - PREÇOS 55

11.2.4 - FILIAIS EM OUTROS ESTADOS 55

11.2.5 - CONCORDATA - ATOS PASSÍVEIS DE ARQUIVAMENTO 55