CONTRATO OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS DA SOCIEDADE.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes a seguir identificadas e qualificadas:

XXXXXX, brasileiro, divorciado, nascido em 15 de agosto de 1980, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº, portador do RG nº, expedido pelo IFP/RJ, residente e domiciliado a Rua, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, doravante denominado VENDEDOR; e

XXXX, brasileiro, casado, nascido em 01 de setembro de 1947, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX, portador do RG nº XXX, expedido pelo XXX, residente e domiciliado a XXX, São Conrado, CEP XXX cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro doravante denominado INVESTIDOR.

Considerando que:

I – O VENDEDOR é sócio da sociedade XXXX, inscrita no CNPJ sob o nº, situada a Rua, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, doravante denominada SOCIEDADE.  

II – O VENDEDOR detém 20% (vinte por cento) de participação no Capital Social da Sociedade, totalizando 300 (trezentas) quotas totalmente subscritas e integralizadas.

III – O INVESTIDOR deseja efetivar um investimento através da aquisição de uma opção compra futura de participação na SOCIEDADE.

 

Tendo em vista as considerações acima, as partes têm entre si, justo e contratado, o presente Instrumento, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

DO OBJETO

Clausula Primeira - Pelo presente Instrumento o VENDEDOR concede ao INVESTIDOR o direito de opção de compra de parte de suas quotas, na SOCIEDADE, especificamente o equivalente a 10% (dez) do Capital Social da SOCIEDADE, totalizando 150 (cento e cinquenta) quotas.

 

DAS CONDIÇÕES DE VENDA DA OPÇÃO DE COMPRA

Clausula Segunda - O INVESTIDOR pagará ao VENDEDOR o valor total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) pela aquisição da opção de compra mencionada na Clausula Primeira.

Clausula Terceira - Caso o valor do investimento/pagamento da compra da opção não seja feito integralmente por qualquer motivo que seja, o percentual de participação será calculado pró-rata.

DA FORMA DE PAGAMENTO

Clausula Quarta – O INVESTIDOR realizará o pagamento em parcelas, sendo a primeira com vencimento em até 7 (sete) dias após a assinatura deste Instrumento e demais parcelas com vencimento em todo quinto dia útil do mês, de forma subsequente, com valores especificados conforme abaixo:

1ª parcela no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais);

2ª parcela no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais);

3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª parcelas no valor de R$10.000,00 (dez mil reais).

DAS CONDIÇÕES DO EXERCÍCIO DE OPÇÃO

Clausula Quinta – O INVESTIDOR poderá exercer o seu direito de opção somente após a quitação total de todas as parcelas, pelo preço certo e ajustado de R$ 1,00 (um real), pelo total das quotas especificadas neste instrumento, o qual deverá ser pago em dinheiro.

DAS OBRIGAÇÕES DO VENDEDOR

Clausula Sexta – O VENDEDOR obriga-se a notificar o INVESTIDOR com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da efetivação de qualquer alteração na composição de participação societária da SOCIEDADE e/ou de seu capital social e/ou distribuição de dividendos e/ou resgate/recompra de participação ou ainda de sua liquidação, para que o INVESTIDOR efetive o exercício da opção previamente a este(s) evento(s).

Clausula Sétima – O VENDEDOR obriga-se a assegurar para a participação societária do INVESTIDOR através do exercício da opção de compra, os mesmos direitos e oportunidades que tenha para sua participação societária, incluindo, mas não somente, exercício de direito de venda conjunta (“tag along”), direito de preferência nas subscrições e aquisições, bem como se compromete em seu papel executivo a envidar seus melhores esforços e agir sempre de boa-fé para que o valor da participação do INVESTIDOR seja sempre preservada e valorizada.

Clausula Oitava – O VENDEDOR obriga-se a assegurar, caso deseje efetivar a venda, cessão ou permuta de sua participação a terceiros sem que os INVESTIDOR efetive o exercício da sua opção de compra, que tal venda/cessão estará obrigada a conter cláusula que assegure ao INVESTIDOR o exercício da mesma opção de compra sobre a participação vendida/cedida.

DA RECOMPRA DO DIREITO DE OPÇÃO DE COMPRA

Clausula Nona – O INVESTIDOR obriga-se a conceder ao VENDEDOR, a qualquer momento, o direito de recompra do direito de opção objeto deste instrumento, ao todo ou em parte.

Clausula Decima – Pela recompra o VENDEDOR pagará ao INVESTIDOR o valor das quotas estabelecido no presente Instrumento acrescido do IGPM divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ou, em caso da sua extinção, pela variação de outro índice que venha a substituí-lo ou, na falta deste, de outro índice oficial que reflita a inflação.

DAS DECLARAÇÕES

Clausula Decima Primeira – O VENDEDOR declara e garante que (i) não efetivou nenhum acordo prévio de cessão, venda, alienação ou aquisição de sua participação na SOCIEDADE, sendo o único e exclusivo proprietário das quotas objeto desta opção de compra neste momento e (ii) que não há nenhuma opção de compra cedida a terceiros até o presente momento nem qualquer penhor ou impedimento para o livre exercício desta opção, exceto pelo acordo de opção de compra concedido neste instrumento.

Clausula Decima Segunda – O INVESTIDOR não terá qualquer papel executivo e/ou administrativo na SOCIEDADE nem terá qualquer vínculo, em especial empregatício, com a mesma exceto o mencionado neste Instrumento.

Clausula Decima Terceira – O VENDEDOR assegura que todas informações prestadas ao INVESTIDOR são a mais pura expressão da verdade, se responsabilizando única e exclusivamente pelas mesmas, incluindo quaisquer implicações que possam gerar.

DAS COMUNICAÇÕES

Clausula Decima Quarta – Os avisos, notificações ou quaisquer outras comunicações relacionadas a este Instrumento serão efetuados por carta registrada, entrega em mãos, ou pelas vias cartorária ou judicial, e deverão ser endereçados às partes nos endereços constantes do preâmbulo deste Instrumento, ou para qualquer outro endereço que qualquer das partes tiver informado, por escrito, à outra.