Discusão de Norma Empresarial Sociedade Oculta

No ano de 1977 os sócios João, André,Rodrigo e Silvio fundaram a Finotrato LTDA. Na data de 20/04/2005 tentaram, sem sucesso, persuadir Silvio a abrir mão de seu direito ao acesso á justiça, com uma cláusula compromissória que visava a resolução de qualquer lide em cessão de arbitragem.

O que causa estranheza, pois tiveram 28 anos para fazê-lo, e os fatos seguintes comprovam que Silvio havia motivo para desconfiar. Começou a perceber que seu papel na sociedade estava sendo desmerecido pelos demais, porém quando perguntava a João, André e Rodrigo se algo havia mudado, a resposta era negativa.

Dois anos depois, em 2007, veio ao conhecimento de Silvio que foi feito em 2005 um acordo entre os demais para que conspirscem juntos as decisões, deixando Silvio sempre como voto vencido. Houve até mesmo alteração no direito de preferência, previsto na cláusula 5, tal como no exercício do direito do voto.

Também supostamente decidiram impor uma proibição dos sócios praticarem concorrência para com a sociedade.

Após ciência de Silvio sobre a conspiração, o mesmo passou a ser voto vencido em todas as principais deliberações. Votava para a distribuição de dividendos em percentual maior, enquanto os demais escolhiam o revestimento da maioria do valor na expansão das operações da sociedade. Tornou-se mero investidor, sem participação real nas decisões. Não se espera tais atitudes de pessoas de boa fé.

A situação inadequada seguiu até Agosto de 2012, quando João ofendeu Silvio com os adjetivos "irresponsável" e "mesquinho".

Em 2012 devido ao boicote aos ganhos de Silvio na empresa Fino Trato LTDA, investiu, sem participar da administração, na empresa que sua esposa e sogra possuíam. Fato que não desrespeitam aos demais sócios, uma vez que Silvio foi enganado durante dois anos sobre um suposto acordo que impediria a concorrência, que não foi registrado na Junta Comercial.

Os Sócios João, André e Rodrigo em 2005 firmaram acordo de quotistas com vigência pelo prazo de 20 anos. Tal acordo passou a regrar uma série de matérias, dentre elas, a proibição dos sócios em praticarem concorrência para com a sociedade. Tal alteração contratual por razões de confidencialidade não foi averbado a referida alteração na junta comercial, conforme Artigo 999 do C/C, as modificações do contrato social devem ter consentimento de todos os Sócios. Do mesmo modo Silvio não estava ciente da nova deliberação a cerca da cláusula da concorrência desleal. Além do mais, confirme o artigo 991 do C/C, na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercita unicamente pelo sócio ostensivo. E Silvio é somente um sócio em conta de participação na outra sociedade, apenas um investidor, não participando da administração daquela empresa.

Logo os argumentos de seus sócios para a exclusão não tem fundamento para o requerimento de exclusão de Silvio da sociedade Fino Trato LTDA.

Cabe também salientar que o Artigo 4 parágrafo 2 da Lei de arbitragem "(9307/96) "Nos contratos de adesão, a cláusula compromissória do terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar, expressamente, com a sua instituição..."