INICIAL - QUEBRA DE CONTRATO IMOBILIARIO

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(ÍZA) DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE SOBRAL – CE.

PROC N 0003135-35.2018.8.06.0167

FRANCISCO RONALDO PEREIRA DE OLIVEIRA brasileiro, casado, empresário, portador do RG. 452772-82-SSP/CE e do CPF. 312.703.523-34, estabelecido em Ribeirão Preto, na rua Visconde de Inhaúma nº 580, sala 203, por seus advogados que esta subscrevem, conforme procuração anexa, e-mail:

[e-mail], vem respeitosamente à elevada presença de Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 47, 300, 301 e 319 e ss. todos do Código de Processo Civil, propor a presente AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO IMOBILIÁRIO POR CULPA DOS VENDEDORES, COM PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE PARCELAS QUITADAS, CUMULADA COM ANULAÇÃO DE CLÁUSULAS ABUSIVAS E TUTELA DE URGÊNCIA em face da empresa MERUOCA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.186.614/0001-02, com sede na Av. Cleto Ferreira Pontes, S/nº, Bairro Cidade Pedro Mendes Carneiro, CEP: 62010- 970, Sobral – CE, TGC ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.708.301/0001-90, com sede na Rua Arlindo Vieira de Almeida, nº 361, CEP: 62030-490, bairro Junco, Sobral - CE e STEVN GESTÃO E PARTICIPAÇÕES, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.304.066/0001-40, com sede na Rua Arlindo Vieira de Almeida, 361, CEP: 62030-490, bairro Junco, Sobral - CE, pelos motivos de fato e de direito a seguir explanados.

I – PRELIMINARMENTE

I.1 - DA LEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM DAS RÉS

Primeiramente, cumpre destacar a legitimidade passiva ad causam das Rés, consoante se vê pelo incluso INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE UNIDADE IMOBILIÁRIA AUTONOMA PARA ENTREGA FUTURA (doc. 01) firmado entre as partes, onde figura como VENDEDORA E INCORPORADORA, MERUOCA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

Já com relação à TGC ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS e a STEVN GESTÃO E PARTICIPAÇÕES não pairam dúvidas que se trata de empresas controladoras da pessoa jurídica incorporadora e a proprietária do imóvel objeto do litígio, haja vista que no próprio timbre do memorial descritivo (doc. 02) firmado no caso em tela, encontra-se o logotipo da empresas (TGC Engenharia e STEVN Gestão e Participação), além da capa do manual do proprietário (doc. 03) onde os mesmos logotipos aparecem novamente.

É público e notório que quem realmente construiu o empreendimento foi a construtora TGC ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS disponibilizando, portanto, todo seu know-how e marketing para comercialização do referido empreendimento.

E ainda, como se vê pela documentação anexa, as Rés TGC ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS e a STEVN GESTÃO E PARTICIPAÇÕES, são as sócias da própria MERUOCA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA (doc. 04 – contrato social anexo), possuindo o mesmo endereço (docs. 05 e 06) ficando, portanto, constatado o grupo econômico e empresarial entre as respectivas pessoas jurídicas.

Nesse sentido, visando sanar as manobras procrastinatórias da Rés, o Código de Defesa do Consumidor, em seu artigo 7º, § único, bem como a Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2.011, na qual estrutura o sistema brasileiro de defesa da concorrência, dispõe em seus artigos (artigo 33 e ss.) que imputa responsabilidade solidária às Sociedades formadoras de Grupo Econômico pelas infrações à ordem econômica tanto aos Grupos de Fato como aos de Direito, in verbis:

“Art. 7° Os direitos previstos neste código não excluem outros decorrentes de tratados ou convenções internacionais de que o Brasil seja signatário, da legislação interna ordinária, de regulamentos expedidos pelas autoridades administrativas competentes, bem como dos que derivem dos princípios gerais do direito, analogia, costumes e equidade.

Parágrafo único. Tendo mais de um autor a ofensa, todos responderão solidariamente pela reparação dos danos previstos nas normas de consumo.”

“Art. 33. Serão solidariamente responsáveis as empresas ou entidades integrantes de grupo econômico, de fato ou de direito, quando pelo menos uma delas praticar infração à ordem econômica.

Desta feita, diante das provas robustas comprobatórias da legitimidade passiva supracitada, e sendo as três empresas Rés integrantes do mesmo grupo econômico de fato, são elas as beneficiárias das prestações adimplidas pelo Autor, logo, é de rigor que todas figurem no polo passivo da demanda e sejam solidariamente responsáveis à restituição das parcelas pagas pelo Autor.

No mesmo sentido é o entendimento E. Tribunal de Justiça de São Paulo e outros Tribunais Estaduais, que sobre o tema reconheceram de forma reiterada a legitimidade passiva solidária das empresas integrantes do grupo econômico (cadeia de consumo):

““EMENTA - VENDA E COMPRA DE IMÓVEL Rescisão do contrato a pedido dos compradores. Sentença de procedência que declarou o desfazimento do negócio por culpa exclusiva das requeridas e determinou a devolução da integralidade dos valores, pagos pelos autores, a estes. Insurgência das requeridas – ILEGITIMIDADE PASSIVA - Empresa que afirma não ter feito parte da relação jurídica entre os compradores e a vendedora. Aplicação ao caso da responsabilidade solidária, prevista no art. 7º, parágrafo único, do CDC. Preliminar afastada RESPONSABILIDADE PELA RESCISÃO DO CONTRATO. Conclusão da obra após o prazo contratual, considerada a cláusula de tolerância. Mora configurada e incontroversa Expedição do “habite-se”, em data diversa da que deveria ter ocorrido a entrega física do imóvel, e caso fortuito/força maior que não isentam construtoras das responsabilidades decorrentes do descumprimento contratual Súmula nº 160 e nº 161 deste Tribunal Rescisão do contrato por culpa exclusiva das requeridas que se reconhece Inaplicabilidade da cláusula contratual que prevê a retenção de valores sobre a quantia a ser devolvida aos compradores, pelo desfazimento do negócio. Sentença que deve ser mantida como lançada. Recurso desprovido.” (Apelação nº 1006781- 17.2015.8.26.0577, Relator: Miguel Brandi, 7ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, j. 17.2.2017)”

“DIREITO DO CONSUMIDOR. CONTRATO DE COMPRA DE VENDA DE IMÓVEL. PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE PASSIVA REJEITADA. CONSTRUTORA / INCORPORADORA IMOBILIÁRIA. COMISSÃO DE CORRETAGEM.