O Direito Societário
Por: MarcellaLP • 16/11/2023 • Trabalho acadêmico • 7.123 Palavras (29 Páginas) • 40 Visualizações
ATIVIDADE INDIVIDUAL
Disciplina: Direito Societário |
Aluno: Marcella de Lima Perestrelo |
Matriz de resposta | ||||||||||||||||||||||||
Instrumento Particular da 2 ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da SOCIEDADE 123 LTDA. CNPJ/MF nº. 00.111.222/0001-33 NIRE nº. 11.222.333.444 Pelo presente instrumento particular,
(b) 999 Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Um, nº 1001, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.543.678/0001-90 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 33.444.555.666, neste ato representada por seus procuradores Sra. Maria da Silva e Sr. José da Silva, ambos acima já qualificados; Únicas sócias da SOCIEDADE 123 LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Um, nº 1002, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.111.222/0001-33, com seu contrato social arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº. 11.222.333.444 (“Sociedade”); e ainda, (C) 000 Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Um, nº 1009, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.999.777/0001-66 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 88.999.777.666, neste ato representada por seus procuradores Sra. Maria da Silva e Sr. José da Silva, ambos acima já qualificados; Têm entre si, justo e acordado, alterar e consolidar o texto do Contrato Social da Sociedade, de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL E INSERÇÃO DE NOVO SÓCIO 1.1. Admite-se na sociedade, 000 Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Um, nº 1009, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.999.777/0001-66 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 88.999.777.666, neste ato representada por seus procuradores Sra. Maria da Silva e Sr. José da Silva, ambos acima já qualificados. 1.2. O sócio aqui admitido, 000 Ltda., a partir deste contrato assume todos os deveres e direitos sociais, passando a fazer parte integrante da sociedade, com idênticos direitos e obrigações assegurados aos demais sócios, conforme estão dispostos no contrato constitutivo da sociedade e na 1ª Alteração de Contrato Social. Sendo certo que, todas as demais cláusulas e condições estabelecidas nos atos constitutivos da sociedade e alterações posteriores, não alcançadas pelo presente instrumento, permanecem em vigor. 1.3. Neste ato, resolvem as sócias, de mútuo e comum acordo, aumentar o capital social em R$ 1500,00 (um mil e quinhentos reais), passando o mesmo de R$ 1000,00, (um mil reais) para R$ 1500,00 (um mil e quinhentos reais), com a criação do mesmo número de novas quotas, que, com a expressa anuência das sócias 999 Ltda. e 456 S.A. e, são totalmente subscritas pela sócia 000 Ltda. e integralizadas, neste ato, em moeda corrente nacional e/ou direitos. 1.4. Em virtude da alteração acima deliberada, as sócias resolvem alterar o artigo 5º do Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e direitos, é de R$ 1500,00 (um mil e quinhentos, dividido em 1500 (um mil e quinhentos) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre as sócias:
Parágrafo Único. A responsabilidade das sócias é restrita ao valor de suas quotas, mas todas respondem solidariamente pela integralização do capital social.” 2. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS 2.1. Por força do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas (o “Contrato de Compra e Venda de Quotas”), devidamente arquivado na sede da Sociedade, a quotista 456 S.A., acima qualificada, titular de 1000 (um mil) quotas representativas do capital social da Sociedade, cedeu e transferiu a totalidade das quotas sociais da sua titularidade da seguinte forma: a) 501 (quinhentas e uma) quotas representativas do capital social da Sociedade foram cedidas e transferidas, com tudo o que as mesmas representam, pela 456 S.A. à sócia 000 Ltda., acima qualificada; e 2.2. Com relação à cessão de quotas mencionada no item 2.1. acima, as Partes outorgam-se a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, no tocante à alteração do quadro societário da Sociedade. 2.3. Em virtude das deliberações acima, o Artigo 5º do Contrato Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º. - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e direitos, é de R$ 1500,00 (um mil e quinhentos, dividido em 1500 (um mil e quinhentos) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre as sócias: a. 000 Ltda. detém 1000 (um mil) quotas no valor nominal total de R$ 1000,00 (um mil, reais); e
Parágrafo Único. A responsabilidade das sócias é restrita ao valor de suas quotas, mas todas respondem solidariamente pela integralização do capital social.” 2.4 Em razão da alteração na composição societária, fica, o capital social da Sociedade distribuído entre os sócios da seguinte forma:
3. ALTERAÇÃO CONTRATUAL 3.1. Em virtude da deliberação anterior e da reestruturação que pretendem implementar na administração e forma de representação da Sociedade perante terceiros, as sócias resolvem alterar os Artigos 7º e 8º do Contrato Social da Sociedade, que passam a vigorar com as seguintes novas redações: “Artigo 7º. - Administração. A sociedade será administrada por até 4 (quatro) administradores, sócios ou não, sem designação específica, a quem serão conferidos poderes para, sempre em conjunto de 2 (dois), administrar e representar a sociedade, observadas as normas e limitações deste Contrato Social, cuja respectiva remuneração será fixada de comum acordo pelas sócias. Parágrafo Primeiro – São designados como Administradores da Sociedade os Srs. Antonio da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 66.777.555-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 444.555.666-00 e João da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 88.777.666-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 666.444.333-11, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Um, nº 1002, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, que permanecerão em seus cargos por tempo indeterminado, até nova deliberação que venha a substituí-los. Parágrafo Segundo – Os administradores declaram, para os devidos fins e sob as penas da lei, que não se encontram impedidos de exercerem a administração de Sociedades, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, conforme artigo 1.011, parágrafo 1º, do Código Civil. Parágrafo Terceiro – Não obstante o disposto no caput deste artigo, a sociedade poderá ser representada pela assinatura isolada de qualquer um dos administradores, nos seguintes atos: (i) perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, como representante ou preposto, inclusive para matéria de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e (ii) para a prática de atos de rotina junto a repartições federais, estaduais, municipais e autarquias, abrangendo a Secretaria da Receita Federal e o INSS. Artigo 8º. - A sociedade poderá ainda ser representada por procurador(es), conforme vier a ser estabelecido nos respectivos instrumentos de mandato e na extensão dos poderes que neles se contiverem, inclusive para fins de representação da sociedade em juízo, para todos os fins de direito, especialmente para prestação de depoimento. Parágrafo Primeiro – As procurações outorgadas pela sociedade no curso ordinário dos negócios sociais, seja por instrumento público ou particular, deverão ser assinadas por 2 (dois) administradores, mencionar expressamente os poderes conferidos e conter prazo de validade determinado. Parágrafo Segundo – Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, as procurações ad judicia outorgadas pela sociedade para sua representação em juízo e/ou em processos administrativos, poderão ser assinadas por 2 (administradores), por 2 (dois) procuradores regularmente constituídos na forma do parágrafo anterior ou por 1 (um) administrador em conjunto com 1 (um) procurador regularmente constituído na forma do parágrafo anterior. Ainda sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, as procurações ad judicia poderão ter prazo de validade indeterminado.” 3.2. As Sócias resolvem, ainda, em comum acordo, alterar os artigos 6º, 9º, 10 e 11 do Contrato Social da Sociedade, passando a vigorar com as seguintes novas redações: “Artigo 6º - As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo Único. À exceção das hipóteses legais que exijam quórum qualificado de aprovação, as deliberações de sócios serão tomadas por maioria de votos.” “Artigo 9º - Quaisquer atos praticados por procuradores ou empregados da Sociedade, envolvendo obrigações relacionadas a negócios e operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, ou quaisquer garantias em favor de terceiros, são expressamente vedados e serão nulos de pleno direito, exceto se expressamente autorizados pelos sócios. Artigo 10 - Deliberações dos sócios. As reuniões de sócios serão convocadas pelos Administradores da Sociedade, quando conveniente ou necessário, ou a requerimento de qualquer dos sócios, nos casos previstos em lei, por meio de correio eletrônico ou aviso entregue pessoalmente aos demais sócios, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, ficando dispensada (i) a convocação na hipótese artigo 1.072, parágrafo 2º do Código Civil, e (ii) a reunião de sócios na hipótese do artigo 1.072, parágrafo 3º do Código Civil. Parágrafo Primeiro. As reuniões de sócios se instalarão em primeira convocação com a presença de sócios representando ¾ (três quartos) do capital social, e, em segunda convocação, automaticamente convocada para realizar-se após 15 (quinze) minutos, com a presença de sócios representando a maioria do capital social. Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas em reunião de sócios serão lavradas sob a forma de ata sumária, assinadas por todos os presentes, ficando dispensado seu registro em livro próprio. Artigo 11 - Direito de Preferência. A alienação ou transferência, no todo ou em parte, de quotas representativas do capital social a terceiros, não será permitida sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio(s) titular(es) de quotas representativas da maioria do capital social, que terá(ão) preferência na sua aquisição pelo mesmo preço e condições constantes na oferta do terceiro, preferência esta que deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de comunicação escrita da proposta de aquisição” 4. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 4.1. Por fim, e em decorrência das deliberações acima, resolvem as sócias consolidar o Contrato Social da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Contrato Social da SOCIEDADE 123 LTDA. CNPJ/MF nº. 00.111.222/0001-33 NIRE nº. 11.222.333.444 Artigo 1º. - Denominação Social. A sociedade empresária limitada opera sob a denominação de “SOCIEDADE 123 LTDA.” e rege-se pelo presente Contrato Social e pelas disposições constantes no Capítulo IV, do Livro II da Parte Especial da Lei n° 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro), aplicando-se, nas omissões deste Capítulo, as disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 6.404/1976 e subsequentes alterações). Artigo 2º. - Foro e Sede. A sociedade tem sede e foro jurídico na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Um, nº 1002, Bairro do Sol, CEP: 00000-000. Parágrafo Primeiro – A sociedade poderá, por resolução dos sócios, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou do exterior. Artigo 3º. - A sociedade tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º. - Objeto Social. A Sociedade terá por objeto a atividade de incorporação imobiliária, incluindo, mas não se limitando a, aquisição de imóveis/terrenos, realização de incorporação imobiliária, o planejamento, captação de recursos, contratação de construção, a promoção, e comercialização de unidades autônomas, tudo em conformidade com o disposto na Lei nº 4.591/64. A Sociedade poderá, ainda, exercer todo e qualquer atividade e/ou negócio jurídico, principais e complementares, desde que essencialmente relacionada ao seu objeto social. Artigo 5º. – Capital Social. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e direitos, é de R$ 1500,00 (um mil e quinhentos, dividido em 1500 (um mil e quinhentos) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre as sócias: a. 000 Ltda. detém 1000 (um mil) quotas no valor nominal total de R$ 1000,00 (um mil, reais); e
c. 999 Ltda. detém 01 (uma) quota, no valor nominal total de R$1,00 (um real). Parágrafo Único. A responsabilidade das sócias é restrita ao valor de suas quotas, mas todas respondem solidariamente pela integralização do capital social. Artigo 6º - As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo Único. À exceção das hipóteses legais que exijam quórum qualificado de aprovação, as deliberações de sócios serão tomadas por maioria de votos. Artigo 7º. - Administração. A sociedade será administrada por até 4 (quatro) administradores, sócios ou não, sem designação específica, a quem serão conferidos poderes para, sempre em conjunto de 2 (dois), administrar e representar a sociedade, observadas as normas e limitações deste Contrato Social, cuja respectiva remuneração será fixada de comum acordo pelas sócias. Parágrafo Primeiro – São designados como Administradores da Sociedade os Srs. Antonio da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 66.777.555-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 444.555.666-00 e João da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 88.777.666-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 666.444.333-11, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Um, nº 1002, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, que permanecerão em seus cargos por tempo indeterminado, até nova deliberação que venha a substituí-los. Parágrafo Segundo – Os administradores declaram, para os devidos fins e sob as penas da lei, que não se encontram impedidos de exercerem a administração de Sociedades, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, conforme artigo 1.011, parágrafo 1º, do Código Civil. Parágrafo Terceiro – Não obstante o disposto no caput deste artigo, a sociedade poderá ser representada pela assinatura isolada de qualquer um dos administradores, nos seguintes atos: (i) perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, como representante ou preposto, inclusive para matéria de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e (ii) para a prática de atos de rotina junto a repartições federais, estaduais, municipais e autarquias, abrangendo a Secretaria da Receita Federal e o INSS. Artigo 8º. - A sociedade poderá ainda ser representada por procurador(es), conforme vier a ser estabelecido nos respectivos instrumentos de mandato e na extensão dos poderes que neles se contiverem, inclusive para fins de representação da sociedade em juízo, para todos os fins de direito, especialmente para prestação de depoimento. Parágrafo Primeiro – As procurações outorgadas pela sociedade no curso ordinário dos negócios sociais, seja por instrumento público ou particular, deverão ser assinadas por 2 (dois) administradores, mencionar expressamente os poderes conferidos e conter prazo de validade determinado. Parágrafo Segundo – Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, as procurações ad judicia outorgadas pela sociedade para sua representação em juízo e/ou em processos administrativos, poderão ser assinadas por 2 (administradores), por 2 (dois) procuradores regularmente constituídos na forma do parágrafo anterior ou por 1 (um) administrador em conjunto com 1 (um) procurador regularmente constituído na forma do parágrafo anterior. Ainda sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, as procurações ad judicia poderão ter prazo de validade indeterminado. Artigo 9º - Quaisquer atos praticados por procuradores ou empregados da Sociedade, envolvendo obrigações relacionadas a negócios e operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, ou quaisquer garantias em favor de terceiros, são expressamente vedados e serão nulos de pleno direito, exceto se expressamente autorizados pelos sócios. Artigo 10 - Deliberações dos sócios. As reuniões de sócios serão convocadas pelos Administradores da Sociedade, quando conveniente ou necessário, ou a requerimento de qualquer dos sócios, nos casos previstos em lei, por meio de correio eletrônico ou aviso entregue pessoalmente aos demais sócios, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, ficando dispensada (i) a convocação na hipótese artigo 1.072, parágrafo 2º do Código Civil, e (ii) a reunião de sócios na hipótese do artigo 1.072, parágrafo 3º do Código Civil. Parágrafo Primeiro. As reuniões de sócios se instalarão em primeira convocação com a presença de sócios representando ¾ (três quartos) do capital social, e, em segunda convocação, automaticamente convocada para realizar-se após 15 (quinze) minutos, com a presença de sócios representando a maioria do capital social. Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas em reunião de sócios serão lavradas sob a forma de ata sumária, assinadas por todos os presentes, ficando dispensado seu registro em livro próprio. Artigo 11 - Direito de Preferência. A alienação ou transferência, no todo ou em parte, de quotas representativas do capital social a terceiros, não será permitida sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio(s) titular(es) de quotas representativas da maioria do capital social, que terá(ão) preferência na sua aquisição pelo mesmo preço e condições constantes na oferta do terceiro, preferência esta que deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de comunicação escrita da proposta de aquisição. Artigo 12 - Exercício Social. O exercício social terá início em 1º de Janeiro e término em 31 de Dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício e relativamente ao mesmo será levantado um balanço e serão preparadas as demonstrações financeiras, incluindo a conta de lucros e perdas, bem como o Balanço Patrimonial. Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos sócios. A Sociedade poderá levantar balanços trimestrais, semestrais ou em periodicidade menor, distribuindo os lucros então existentes, na proporção ou não das participações societárias dos sócios. Artigo 13. - A falência, insolvência, impedimento ou dissolução de qualquer das sócias não acarretará a dissolução da Sociedade. Ocorrendo um desses eventos, as quotas e os haveres da sócia insolvente, impedida, dissolvida ou falecida, serão adquiridos pela Sociedade ou pelas demais sócias, aquisição esta que será feita tomando-se como base o valor das quotas, de acordo com balancete especial levantado pela sociedade, no prazo de 60 (sessenta) dias da ocorrência do evento. Parágrafo Primeiro – O disposto neste artigo aplica-se, outrossim, às hipóteses de exclusão de sócio e de exercício do direito de retirada e, ainda, outros casos de apuração de haveres previsto neste Contrato Social ou decorrente de determinação legal ou sentença judicial e às sociedades sucessoras, em caso de cisão, fusão e incorporação de sócia(s) pessoa(s) jurídica(s). Parágrafo Segundo – Os haveres devidos ao sócio falido, insolvente, impedido, dissolvido, falecido, excluído ou retirante serão pagos, pela sociedade ou pelo(s) sócio(s), em 12 (doze) parcelas, iguais, mensais e consecutivas, corrigidas de acordo com a variação do Índice Nacional de Custos da Construção, da Fundação Getúlio Vargas (INCC/FGV), vencendo-se a primeira delas no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da elaboração do balanço especial referido no caput deste artigo e as demais em igual data dos meses subsequentes. Artigo 14. – As sócias representando a maioria do capital social poderão promover a exclusão de sócio por justa causa, caso o mesmo esteja, de qualquer forma, prejudicando o andamento dos negócios sociais ou perturbando o regular funcionamento da sociedade. Parágrafo Primeiro – Nesta hipótese, as quotas sociais pertencentes ao sócio excluído poderão, a critério de sócios representando a maioria do capital social: (i) ser adquiridas pela sociedade, mediante a utilização de fundos de reservas; (ii) ser adquiridas pelos demais sócios, na proporção das respectivas participações na sociedade, se o contrário não for deliberado; (iii) transferidas a terceiros, desde que a entrada destes na sociedade seja aprovada por sócios representando a maioria do capital social da sociedade. Parágrafo Segundo – Os haveres do sócio excluído serão calculados e pagos da forma especificada no artigo 13, parágrafo segundo, acima. Artigo 15. - Ocorrendo a resolução do contrato social, em relação a qualquer dos sócios, caberá ao sócio remanescente indicar outro sócio para compor o quadro social, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do evento que ensejou a resolução. Artigo 16. - Na hipótese de liquidação ou dissolução da sociedade serão adotados e observados os procedimentos previstos na legislação aplicável, com a nomeação, pelos sócios representando a maioria do capital social, de um ou mais liquidantes para operarem a sociedade durante a fase de liquidação. Artigo 17 – Foro. As Partes elegem o Foro Central de São Paulo, Estado de São Paulo, como sendo o competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste Contrato Social.” E, por estarem justas e contratadas, as Sócias assinam o presente instrumento particular de 2 ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da SOCIEDADE 123 LTDA., em 03 (três) vias de igual teor e forma. São Paulo, 04 de julho de 2021 456 S.A. Maria da Silva e José da Silva 999 Ltda. Maria da Silva e José da Silva 000 Ltda. Maria da Silva e José da Silva ______________________________________________________________________________________ ACORDO DE QUOTISTAS DASOCIEDADE 123 LTDA.
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: De um lado, (a) 456 S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Um, nº 1000, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.345.678/0001-90 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 22.333.444.555, neste ato, representada em conformidade com seu estatuto social (“456”); de outro, (b) 999 Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Um, nº 1001, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.543.678/0001-90 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 33.444.555.666, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social (“999”); e de outro, (c) 000 Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Um, nº 1009, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.999.777/0001-66 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 88.999.777.666, 3, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social (“000”) (as “Sócias” ou “Quotistas”), na qualidade de únicas Sócias da (d) SOCIEDADE 123 LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Um, nº 1002, Bairro do Sol, CEP: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.111.222/0001-33, com seu contrato social arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº. 11.222.333.444, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social (a “Sociedade”). CONSIDERANDO QUE: I. As Quotistas são titulares de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade; II. As Quotistas são empresas de renome e atuantes no setor de incorporação, construção e venda de imóveis próprios, com expertise e reconhecidas nesses segmentos; III. A intenção das Quotistas ao associarem-se foi a de, por meio da Sociedade, promoverem conjuntamente o desenvolvimento e a implantação de um empreendimento imobiliário sobre Imóveis, respeitadas as cláusulas e condições previstas neste Acordo; IV. As Quotistas desejam, assim, por este instrumento, regular seus direitos e obrigações como quotistas da Sociedade, especialmente no que se refere à sucessão pelos herdeiros, compra/venda de quotas e apuração dos haveres e outros direitos e obrigações das Quotistas, pelo que RESOLVEM, de comum acordo, celebrar o presente Acordo de Quotistas da SOCIEDADE 123 LTDA., (“Acordo de Quotistas”), nos termos e para os fins do Artigo 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições. I - OBJETO DA SOCIEDADE 1.1. A Sociedade tem como objeto a atividade de incorporação imobiliária, incluindo, mas não se limitando a, aquisição de imóveis/terrenos, realização de incorporação imobiliária, o planejamento, captação de recursos, contratação de construção, a promoção, e comercialização de unidades autônomas, tudo em conformidade com o disposto na Lei nº 4.591/64. A Sociedade poderá, ainda, exercer todo e qualquer atividade e/ou negócio jurídico, principais e complementares, desde que essencialmente relacionada ao seu objeto social. II - QUOTAS VINCULADAS 2.1. Sujeitam-se ao presente Acordo de Quotistas todas as quotas representativas do capital social da Sociedade e de propriedade das Quotistas nesta data , bem como as quotas que vierem a ser subscritas ou adquiridas pelas Quotistas após a presente data, seja mediante subscrição, compra, bonificação, desdobramento, grupamento ou por qualquer outra forma, incluindo, sem limitação, direitos de subscrição de quotas ou direitos conversíveis em quotas de emissão da Sociedade, que venham a ser outorgados a qualquer tempo às Quotistas, bem como todos os direitos e prerrogativas a estas inerentes (coletivamente, as “Quotas”). 2.2. A tabela abaixo indica a participação de cada uma das Quotistas no Capital Social da Sociedade na presente data:
2.3. As Quotas encontram-se totalmente subscritas e integralizadas. 2.4. Cada Quotista declara e garante, com relação as suas Quotas: (i) que é a legítima detentora e proprietária das mesmas; conforme descrito na tabela acima; (ii) que as Quotas encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer ônus, gravame, judicial ou extrajudicial, restrição, usufruto, penhor, direitos de terceiro ou outro encargo de qualquer natureza; e (iii) não existir qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Quotas. 2.5. Todos os direitos das Quotistas decorrentes da titularidade das Quotas serão exercidos em conformidade com os termos e condições previstos neste Acordo de Quotistas, no Contrato Social e na legislação aplicável.
III – ADMINISTRAÇÃO, REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE E SUCESSÃO 3.1. A sociedade será administrada por até 4 (quatro) administradores, sócios ou não, sem designação específica, a quem serão conferidos poderes para, sempre em conjunto de 2 (dois), administrar e representar a sociedade, observadas as normas e limitações deste Contrato Social. 3.1.1. As Quotistas comprometem-se a (i) comparecer a qualquer Reunião de Sócios da Sociedade que possa ser realizada para eleição ou destituição de Diretores da Sociedade; (ii) exercer o direito de voto relativo às suas Quotas de maneira a eleger ou destituir os indivíduos designados por cada um das Quotistas; e (iii) a deliberarem a sucessão da sociedade em caso de falência ou saída de uma das sócias. 3.1.2. Cada Quotista terá poder de veto na contratação ou destituição dos Diretores indicados pela outra Quotista, salvo se a pessoa seja, também, Diretor da Quotista que o indicar. 3.2. Não obstante o disposto nos itens anteriores, fica vedado o uso pelos Administradores ou Procuradores da denominação social em negócios alheios aos objetivos da Sociedade. 3.3. Os Administradores não terão direito a qualquer remuneração, a título de Pró-Labore e também ficam dispensados de prestar caução. IV - DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS 4.1. As Quotistas receberão lucros de acordo com as respectivas participações societárias, na forma do Contrato Social da Sociedade, observado o disposto neste instrumento e, em casos excepcionais, os lucros poderão ser distribuídos de forma desproporcional. 4.1.1. Para as distribuições de lucros, sejam elas proporcionais ou desproporcionais às participações das Quotistas, reduções de capital e demais matérias específicas previstas neste Acordo e no contrato social da Sociedade, será necessária deliberação de Quotistas que representem 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade (“Quórum Qualificado”). 4.2. As Partes acordam que a Sociedade distribuirá lucros apenas após ter em caixa ou em recebíveis recursos que representem o valor de 130% (cento e trinta por cento) dos recursos necessários para a quitação da totalidade das obrigações assumidas pela Sociedade. 4.3. Observado o previsto na Cláusula anterior, a Sociedade poderá levantar balancetes intermediários, sempre que o caixa e lucro da Sociedade assim permitirem, realizar distribuições de lucro no decorrer do exercício social mediante deliberação prévia das Quotistas em Reunião de Sócios, observado o Quórum Qualificado. V - RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA E DIREITO DE PREFERÊNCIA Seção I – Lock-Up e Direito de Preferência 5.1. As Quotistas obrigam-se a não vender, ceder, onerar, transferir, doar, caucionar, outorgar participação sobre, ou, de qualquer outra forma, alienar, gravar ou dar em usufruto (doravante genericamente “Alienar” e/ou “Alienação”), direta ou indiretamente, no todo ou em parte, quaisquer Quotas de que forem titulares, ou os direitos decorrentes de tais Quotas, salvo se a alienação seja realizada para sociedade integrante do grupo econômico (sujeita a controle comum) de qualquer das Quotista, hipótese em que tal Quotista fica livre para realizar a alienação, a seu exclusivo critério, ficando, ainda, dispensada do direito de preferência – na forma estabelecida abaixo. 5.1.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.1., a qualquer tempo, as Quotistas obrigam-se a não Alienar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, quaisquer Quotas de que forem titulares, ou os direitos decorrentes de tais Quotas sem a prévia e expressa anuência da outra Quotista, inclusive através de processos de fusão, cisão ou incorporação de ações e/ou de sociedade, respeitando-se os termos previstos neste Acordo de Quotistas. 5.1.2. Caso, a qualquer tempo e de acordo com as previsões deste Acordo, qualquer das Quotistas aliene, no todo ou parcialmente, sua participação societária a terceiros, fica certo que remanescerá ela, quotista cedente, responsável perante a Sociedade e a outra sócia, pelas atividades que tiver desempenhado enquanto sócia, ainda que ultrapasse o prazo legal. 5.2. Havendo interesse de qualquer das Partes em alienar, no todo ou em parte, sua participação na Sociedade, observado e respeitado o disposto na cláusula 5.1 acima (“Quotista Ofertante”), deverá, preliminarmente, ofertar sua participação à outra Parte (“Quotista Ofertada”), que exercerá a preferência em sua aquisição, nas mesmas condições ofertadas por um terceiro proponente. 5.2.1. O direito de preferência previsto nesta cláusula somente poderá ser exercido em relação ao total das Quotas da Quotista Ofertante ofertadas. 5.2.2. A alienação ou transferência de Quotas da Sociedade pertencentes à Quotista Ofertante a terceiros não integrantes ao seu respectivo grupo econômico/societários deverá se dar somente em sua totalidade (todas as Quotas detidas pela Quotista Ofertante), sob pena de ser nula e sem efeito perante às Quotistas, a Sociedade e/ou terceiros. 5.2.2.1. Excepcionalmente e desde que aprovado por unanimidade das Sócias, poderá ocorrer a alienação de forma parcial de Quotas a terceiros, não integrantes da organização/grupo econômico das Quotistas. 5.3. A oferta acima referida (“Oferta de Alienação”) deverá ser feita por escrito e entregue sob protocolo na sede da Quotista Ofertada, informando no mínimo: (i) o preço a ser pago pela totalidade das Quotas da Oferta e/ou as demais características da Alienação; (ii) o prazo e a forma de pagamento (se aplicável); (iii) as garantias a serem prestadas, se houver; (iv) outras condições da Oferta de Alienação; e (v) nome e identificação completos do Potencial Comprador e/ou Cessionário e dos eventuais garantidores da operação, com exposição de sua composição societária até o último controlador pessoa física. Os termos e condições estabelecidos na Oferta de Alienação serão obrigatoriamente as condições aplicáveis à alienação das Quotas da Oferta pela Sócia Ofertante e/ou ao exercício do Direito de Preferência, conforme o caso. 5.4. A Quotista Ofertada que receber a Oferta de Alienação terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do seu recebimento, para decidir se pretende ou não exercer o seu direito de preferência na aquisição das Quotas que ora lhe é conferido, nas mesmas condições da Oferta de Alienação, sendo-lhe facultado, ainda, indicar terceiros, integrantes da sua organização/grupo econômico, para realizar esta aquisição, sempre nas mesmas condições da Oferta de Alienação. 5.5. Não exercido o direito de preferência, na forma acima, fica a Quotista Ofertante liberada para alienar sua participação ao terceiro interessado, nas mesmas condições firmadas na Oferta de Alienação, desde que a Quotista Ofertada dê anuência prévia, expressa e por escrito ao ingresso desse terceiro na Sociedade, e desde que tal procedimento seja realizado no período de 90 (noventa) dias a contar do não exercício do direito de preferência pela Quotista Ofertante, findo o qual terá de renovar o procedimento acima. Após o decurso de tal prazo, sem a efetivação da alienação, a Quotista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a alienação de suas quotas, deverá se submeter novamente ao procedimento previsto nesta cláusula, concedendo novamente o direito de preferência à outra Quotista. 5.6. Como condição de efetivação do negócio, o terceiro que pretender adquirir as Quotas ofertadas deverá aderir a este Acordo de Quotistas em sua integralidade na mesma data da transferência das Quotas de emissão da Sociedade para seu nome e da sua inclusão na qualidade de quotista da Sociedade, assumindo toda a responsabilidade, de modo solidário com a Quotista Ofertante, pelos fatos geradores ocorridos anteriormente à transferência das Quotas. 5.6.1. O não cumprimento do aqui disposto tornará automaticamente nula e sem efeito a alienação realizada sem observância do disposto nesta cláusula. Seção II – Alienação Autorizada 5.7 - As Quotistas não estão sujeitas às disposições deste Capítulo com relação a qualquer forma de Alienação de quotas em favor de qualquer uma de suas respectivas e exclusivas sociedades controladas (“Controlada”). 5.7.1 - Para efeito deste instrumento, “Controlada” significa eventual sociedade sobre a qual a Quotista exerça isoladamente o controle, assim entendido como: (i) detenha a maioria de votos para aprovação de qualquer deliberação; (ii) tenha poderes para eleger os administradores da sociedade; e (iii) use efetivamente tais direitos para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento da sociedade. 5.7.2. - Nesta hipótese, a Quotista cedente deverá, antes de realizar esta Alienação, concordar, por escrito, em não transferir, parte ou a totalidade, de sua participação societária na Controlada, de qualquer forma, exceto se previamente retornar a totalidade das referida participação à Quotista cedente. Seção III – Oneração, Penhora, Sequestro ou Arresto de Quotas 5.8. Salvo na hipótese de necessidade de constituição de garantias para fins de obtenção de financiamento bancário para a construção do Empreendimento Imobiliário, as Quotistas comprometem-se a não constituir e a não fazer recair sobre a totalidade ou parte de suas respectivas Quotas, ou direitos inerentes, quaisquer ônus, dívidas, direitos reais ou gravames em especial, mas não limitado a, penhor, fideicomisso, penhora e/ou até mesmo instituir usufruto sobre as mesmas (“Quotas Oneradas”), exceto nas seguintes situações:
5.9. Na hipótese de parte ou totalidade das Quotas, de quaisquer das Quotistas (“Quotista Penhorada”) vir a ser objeto de arresto, sequestro ou penhora judicial (“Quotas Penhoradas”), a Quotista Penhorada deverá, no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias, contados da sua ciência sobre as Quotas Penhoradas, notificar as demais Quotistas (“Notificação de Quotas Penhoradas”) para exercício do direito de adquirir a totalidade das Quotas Penhoradas (“Direito de Aquisição de Quotas Penhoradas”), observadas as disposições abaixo. 5.9.1. O disposto no item 5.9 não se aplicará se a constrição for revogada no prazo máximo e improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da ciência da Quotista Penhorada sobre as Quotas Penhoradas, obrigando-se a Quotista Penhorada a comprovar às demais Quotistas a sustação da medida judicial, mediante entrega de cópia autenticada do despacho revocatório. 5.9.2. No prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da Notificação de Quotas Penhoradas, as demais Quotistas deverão notificar a Quotista Penhorada, com cópia para a Sociedade, sobre o seu interesse, ou não, em exercer seu Direito de Aquisição de Quotas Penhoradas (“Notificação de Aquisição de Quotas Penhoradas”). Será considerada válida apenas a Notificação de Aquisição de Quotas Penhoradas que garanta a aquisição da totalidade das Quotas Penhoradas. 5.9.3. O não envio da Notificação de Aquisição de Quotas Penhoradas no prazo acima estabelecido será considerado como renúncia tácita ao Direito de Aquisição de Quotas Penhoradas. 5.9.4. O valor das Quotas Penhoradas será apurado mediante avaliação patrimonial e será pago à Quotistas Penhorada à vista, com vencimento em até 15 (quinze) dias, contados da data de recebimento da Notificação de Aquisição de Quotas Penhoradas pela Quotista Penhorada. 5.9.5. As demais Quotistas terão direito aos dividendos integrais referentes às Quotas Penhoradas, calculados pro rata temporis, relativos aos lucros apurados desde a data de sua aquisição até a data do efetivo pagamento da recompra das Quotas Penhoradas pela Quotista Penhorada. 5.9.9. Não sendo possível a substituição das Quotas Penhoradas por outro bem e/ou não sendo exercido o Direito de Aquisição de Quotas Penhoradas, o credor não poderá ingressar ou permanecer na Sociedade. VI - CONFIDENCIALIDADE 6.1. Exceto quando exigido por lei, regulamentação ou por ordem judicial ou administrativa, nenhuma das Quotistas, por si ou por seus representantes, deverá divulgar ou de qualquer outra forma disponibilizar a terceiros quaisquer dados ou informações sobre os negócios, atividades e políticas das Quotistas e da Sociedade que porventura cheguem ao seu conhecimento em razão de sua condição de Quotista da Sociedade, exceto mediante prévia aprovação por escrito da outra Quotista. VII - DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. Este Acordo de Quotistas será arquivado na sede da Sociedade. 7.2. O presente Acordo de Quotistas não poderá ser alterado, exceto com a concordância expressa e por escrito de todas as Quotistas. 7.3 Quaisquer atos praticados em desacordo com os termos e condições deste Acordo de Quotistas serão inexequíveis em relação à Sociedade e a qualquer Quotista que possa ser afetado por tais atos. 7.4. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Acordo de Quotistas vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Acordo de Quotistas não serão por nenhuma forma afetadas ou prejudicadas. 7.5. Será nula e sem efeito, a alienação de Quotas realizada sem a estrita observância das disposições constantes no presente Acordo de Quotistas. 7.6. A Sociedade será auditada, anualmente, por empresa de primeira linha e de renome/reconhecimento no mercado de atuação das Sócias, a ser escolhida de comum acordo pelas Sócias. E, por estarem justas e contratadas, as Sócias assinam o presente instrumento particular de 2 ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da SOCIEDADE 123 LTDA., em 03 (três) vias de igual teor e forma
São Paulo, 04 de julho de 2021 456 S.A. Maria da Silva e José da Silva 999 Ltda. Maria da Silva e José da Silva 000 Ltda. Maria da Silva e José da Silva Testemunhas: 1._____________________________ 2. _____________________________ Nome: Nome: CPF/MF: CPF/MF | ||||||||||||||||||||||||
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