O Memorial de direito societário

Direito Societário

Conceito de Sociedade  art. 981 CC/02 Lei n° 10.406/02

- Sociedade  =  as pessoas  (plural ou coletiva)

Art. 981 CC. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Existe a possibilidade jurídica de uma sociedade de uma única pessoa art. 251 Lei n° 6.404/76  - chama-se Sociedade Unipessoal  - a Subsidiária Integral

Art. 251.  A companhia pode ser constituída mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

Tipos Societários:

- Sociedade Simples               (associação, clube, fundação.)

- Sociedade Empresária         (FABRICA)

Sociedade Simples via de regra não executa atividade econômica. Ex.: Igreja, Clube de futebol, condomínio... Salvo: a Sociedade Cooperativa  - art. 982, parágrafo único CC/02.

Sociedade Empresária. O Capital é dividido emCotas. É aquela que tem por objetivo atividade econômica, assim entendida aquela que se dedica a atividade de produção, circulação ou prestação de serviços.

AS SOCIEDADES PODEM SER CONSTITUÍDAS COMO:

A

De Pessoas.O capital é dividido em quotas que é apenas um referencial.

A cota é indivisível em relação à sociedade.

Ex.: Sociedade Limitada

De Capital  =  ações    (são títulos livremente negociados).

Ex.: Sociedade Anônima    - Lei n°  6.404/76

O que diferencia uma Sociedade da outra: Na sociedade de pessoas, o Capital é dividido em quotas e como tal respondem solidariamente (Ex.: 1.052 CC/02; art. 132, VII CTN). Na sociedade de capital, o capital é dividido por ações, só há responsabilidade pessoal, porque não existe solidariedade.

A sociedade de pessoas é constituída por meio de contrato.

Contrato

- Personalizada é a que está registrada. Ocorre a separação dos bens pessoais dos bens sociais

- Não Personalizada é a  não está reqgistrada.

Contrato assinado e com firma reconhecida(não está registrada) não faz surgir personalidade

Casa Delta Limitada

Capital está totalmente integralizado

Art. 986 CC/02  -    Todos os sócios respondem solidariamente / porque o contrato não está registrado. Ver art. 990 CC/02.

Subscrever = promessa de pagamento que se constituí em Título Executivo Extrajudicial.   (art. 585 CPC)

Integralização  =   é o pagamento da promessa

Sociedade Atípica

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.

Art. 991 CC/02    =   Definição

Art. 991 CC. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.

Art. 993 CC/02   =   Característica Especial.Não faz surgir Personalidade Jurídica

Art. 993 CC. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.

Classificação das Sociedades

- Sociedade Simples

Ex.: Soc. Cooperativa

Lei Especial    n° 5.764/71   =  art. 4°

Classificação como Simples: art. 982, Parágrafo único

- Sociedade Empresária

Tem objetivo atividade econômica.

Está sujeita a falência, salvo os casos previstos em lei.

Ex.: Soc. Cooperativa

Soc. Economia Mista

Art. 2°   Lei n° 11.101/2005

- Personificadas

Art. 45 CC/02

Existência legal

Personalidade Jurídica

Faz nascer um novo Ente

Pessoa Física  ------------------------x------------------------ Pessoa jurídica

Bens pessoais                                                                                              Bens sociais

                                     Benefício de Ordem

Ex.: Benefício de Ordem

Art. 1.024 CC/02

                                   Lucros

Art. 1.026 CC/02           ↓

                                    Parte    (quotas)

O benefício decorre do disposto no art. 620 CPC

- Não Personificadas

A sociedade não personalizada (= personificada) é tratada juridicamente como “Sociedade em Comum”.

Responsabilidade é solidária e ilimitada

(será uma falência fraudulenta - vamos estudar no 8° período - crime falimentar)

Ver arts. 986; 987; 988 (não existe benefício de ordem); 989 e 990 CC/02

                                                       ↓

                                                PF ----------X----------PJ

                                                          BP  + BS  = Patrimônio Especial

Sociedade Regular

Sociedade Irregular

Sociedade de Fato

- Sociedade Regular

NIRE   →   art. 2° Parágrafo único   Lei n° 8.934/94   ←  certidão de nascimento