Sociedades Anônimas e Cooperativas

RESUMO SOCIETÁRIO_SEMESTRAL

Introdução ao Direito Societário

Compreende o estudo das Sociedades.

Sociedades são pessoas jurídicas de direito privado, decorrentes da união de pessoas, que possuem fins econômicos/lucrativos.

As Sociedades podem ser de duas categorias (982,CC):

(i) Sociedades Simples:

(ii) Sociedades Empresárias:

Importante: Sociedades Anônimas e Cooperativas.

Critérios de classificação de uma sociedade:

1. Grau de responsabilidade dos sócios:

1. Ilimitada: Os sócios respondem de forma ilimitada, ou seja, é possível os sócios responderem com seus bens pessoais caso o patrimônio da sociedade seja exaurido. Então os sócios tem responsabilidade do cumprimento até a integral satisfação dos seus credores.
2. Limitada: tipo societário que permite aos sócios impor limitações quanto as suas responsabilidades. Haverá entre os sócios solidariedade.
3. Mista: ex. comandita simples e comanditas por ações. É quando dentro de uma sociedade eu tenho sócios com graus diferentes, sócios com grau ilimitado e limitado.

1. Quando a sociedade é constituída ou dissolvida:

1. Contratual: constituídas através de um contrato social.
2. Institucionais: ex: S.A e Comandita por ações. Constituídas por meio de um Estatuto social.

1. Importância dos atributos sociais dos sócios para formação do vínculo social:

1. Sociedade de pessoas: está diretamente ligado a pessoas, aos atributos daquela pessoa.
2. Sociedade de capital: o que importa é o capital empregado. Não está relacionado a pessoas, pouco importa as características dos sócios.

Segundo art.983 CC, as sociedades empresárias podem se constituir como:

(i) Em Nome Coletivo (1039/1044);

(ii) Em Comandita Simples (1045/1051);

(iii) Limitada (1052/1087);

(iv) Anônima (1088/1089, CC e Lei 640476); e

(v) Comandita por Ações (1090/1092).

Tipos de Sociedade

(i) Dependentes de Autorização (1123/1141);

(ii) Nacional (1126);

(iii) Estrangeira (1134); e

(iv) Entre Cônjuges (977).

Classificação das Sociedades Empresárias:

(i) Em razão da Responsabilidade dos Sócios;

(ii) Em razão do regime de constituição e dissolução;

(iii) Em razão da composição.

O CC dividiu as Sociedades em 2 grandes grupos:

(I) Não personificadas:

A) Sociedade em comum: (art.986, CC)

Uso das expressões: “sociedade de fato” ou “sociedade irregular”;

Prova da existência.

B) Sociedade em conta de participação.

 e

(ii) Personificadas.

Responsabilidade do sócio

(i) Ilimitada e Subsidiária dos sócios, em geral; e

(ii) Ilimitada e Direta do sócio que contratou pela sociedade.

(iii) Todos os sócios são solidários entre si.

Sociedade em conta de participação (art.991, CC)

(i) trata-se, propriamente, de um “contrato especial de investimento”;

(ii) duas categorias de sócios: ostensivo e os participantes;

(iii) os sócios participantes não aparecem nas relações com terceiros; e

(iv) constituição: independe de formalidade.

(i) o sócio ostensivo é quem exerce, individualmente, a atividade de seu objeto social;

(ii) portanto, responde sozinho pelas obrigações sociais;

(iii) falência do sócio ostensivo ou participante;

(iv) inclusão de novos sócios participantes.

Sociedades Personificadas

(i) Sociedade simples;

(ii) Sociedade limitada;

(iii) Sociedade anônima;

(iv) Sociedade em nome coletivo;

(v) Sociedade em comandita simples;

(vi) Sociedade em comandita por ações; e

(vii) Sociedade cooperativa.

Sociedade Simples (art.997 e ss, CC)

É a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade econômica não empresarial;

Ex: Sociedades uniprofissionais ou para o exercício de atividade econômica rural.

Pode ser organizada:

(i) Simples “Pura” (arts. 997 e ss);

(ii) Simples “Complexa”.

Contrato Social

(i) Deve mencionar as cláusulas estipuladas pelas partes, além das exigidas pelo art. 997;

(ii) Deve ser escrito;

(iii) Registro: Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Prazo: 30 dias.

Capital Social

(i) Trata-se do montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social;

(ii) Contribuições: dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária. Na sociedade simples “pura”, admite-se a prestação de serviços.

(i) O capital é dividido em quotas;

(ii) Os sócios tem o dever de subscrever e integralizar suas quotas;

(iii) Efeitos do Sócio Remisso (1.004).

Administração

(i) Não podem ser administradores as pessoas mencionadas no art. 1011, par. 1º, CC;

(ii) Silêncio do contrato social a respeito dos administradores (1.013);

(iii) Momento da designação do administrador (contrato social ou ato separado).

Atos do administrador

(i) A sociedade sempre responde por todos os atos de seu administrador;

(ii) Ainda que o administrador tenha atuado com excesso de poderes, ressalvadas 3 condições (1.015):

(a) caso os poderes do administrador estiverem estabelecidos no contrato social da sociedade;

(b) caso a sociedade prove que o terceiro tinha conhecimento das limitações de poderes;